案件基本情况
1.字体大小的判断
北京市第二中级人民法院（2020）京02民终6057号民事判决书
2、案由：商品房买卖合同纠纷
3.聚会
原告（上诉人）：关某
被告（被上诉人）：房地产公司【基本事实】
2015年11月17日，管某（认购人）与房地产公司（卖方）签订《认购书》，约定认购人认购商品房一套，该商品房为非住宅，总价款为300万元； 一次性性付款； 认购人同意自房款支付之日起至2016年1月31日止与出卖人协商商品房销售合同的相关条款； 出卖人同意自房款支付之日起至本认购书撤销之日止与出卖人协商，若房屋放出时与出卖人签订商品房买卖合同，且符合合同条件的，本订阅信将自动终止。
2015年11月19日，关某支付了300万元购房款。 2015年11月23日，房地产公司将110号房屋交付给关某使用。 双方未在上述合同规定的期限内签订正式的商品房买卖合同。
2017年3月17日，管某（乙方）与房地产公司（甲方）签署了《补充协议》，约定双方经友好协商，就延长《认购协议》规定的认购期限达成一致。函”并签订如下补充协议。 ：鉴于因甲方原因导致《认购函》涉及的商品房无法网上签约，甲方应承担相应责任，商品房销售合同的协商期限延长至2018年1月31日； 自2016年4月30日起，利息标准按年利率6%计算，以25万元车位作为贴息标的物并完成转让。 该协议将暂时延长直至利息抵消完成。 若届时仍未完成房屋网上签约，具体事宜由双方另行协商。 若在互抵完成前完成签约，则根据实际情况结算剩余余额。 双方一致认为，签署《补充协议》的目的是为了解决因房地产公司迟延办理过户手续及等待期给管某造成的损失问题。
2017年3月26日，北京市住建委发布政策，个人不再具备购买商品房的资格。
管先生起诉法院，要求解除合同，双倍购房款，并赔偿房价上涨、合同机会损失、装修损失等。
双方签署《认购书》时，涉案房屋已被抵押。 当关先生起诉时，房子被查封了。
【案例聚焦】
《补充协议》是否是对《认购书》中约定的购房款双倍返还的变更？
【法院判决要点】
北京市丰台区人民法院经审理认为，由于房地产公司未在《认购函》规定的期限内完成网上签约手续，导致涉案合同无法继续履行，双方当事人同意终止《认购函》及《补充协议》。 法院应该准许。 《补充协议》的条款是双方对《认购书》条款的修改，其中卖方将双倍返还房屋购买价款。 《认购函》的上述规定将不再履行。
北京市丰台区人民法院依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百三十条的规定，作出如下判决：
1、终止管某与房地产公司签订的《认购书》和《补充协议》；
2、房地产公司返还购房款300万元；
3、房地产公司支付利息（自2018年3月18日起计算）；
4、房地产公司赔偿装修损失290452元；
5、驳回关先生的其他诉讼请求。
关某不服一审判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉。
北京市第二中级人民法院经审理认为：关于《补充协议》是否变更《认购书》的条款，第一，从《补充协议》第一部分可以看出，原因是：因签署《补充协议》的房地产公司未能按照约定完成网上签署手续，双方就延长认购期限达成一致。 其次，《补充协议》规定，在房产公司能够为关某办理网上房屋签约手续的前提下，房产公司将因延误向关某支付一定的补偿金。 本条款确定了补偿标准和补偿时间。 该条款还规定，本协议将暂时延长合同补充协议 房地产，直至利息相互抵消完成。 若届时仍未完成房屋网上签约，具体事宜由双方另行协商。 但该房产公司至今未能办理网签，应付利息金额已超过互抵的25万元，约定的最终网签期限也已到期。 双方尚未达成新的协议。 因此，补充协议中该条款不再符合履行条件。 此外，双方一致认为，签署《补充协议》的目的是为了解决因房地产公司迟延办理过户手续而给管先生造成等待期间损失的问题。 综上所述，《补充协议》应是房地产公司在合同履行过程中向管某承诺的阶段性补偿。 这300万元应涵盖因房地产公司违约给关先生造成的包括装修损失在内的全部损失。
北京市第二中级人民法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，作出如下判决：
1.维持一审判决第一、二、四项规定；
2、撤销一审判决第三项、第五项；
3、房地产公司向关某支付损失2709548元；
4.驳回关先生的其他主张。
【法官后记】
本案中，关某与房地产公司签订了《认购书》和《补充协议》两份协议。 《认购函》中规定的房地产公司违约责任为双倍返还认购金额，即追加300万元。 《补充协议》规定，房地产公司将向管某支付利息。 该协议究竟是认购书中违约责任的变更，还是单独的定期赔偿，两级法院对此存在不同意见。 正确认定《补充协议》约定的性质，本质上是探究当事人的真实意图。 需要根据合同第一部分的内容、具体条款、订立目的等正确解释双方的合同协议。
首先，我们看一下补充协议的第一部分。 合同的第一部分，也称为“叙述性条款”，通常以“然而”开头。 这部分是对双方签订合同的背景和目的的描述性说明，有助于更好地厘清合同的由来，确定双方的责任合同补充协议 房地产，理解合同条款的含义。 本案中，双方当事人签订的《补充协议》第一部分明确表示，因房地产公司原因导致合同无法按照约定的进度履行，双方协议签订补充协议关于延长认购期限。 即双方补充协议的内容，是在双方就延长认购期限达成的协议框架内约定的。 仅是对原认购书的补充，并没有改变认购书中的全部违约责任。
其次，看补充协议的条款和内容。 对合同内容的解释首先应通过字面意思进行。 字面解释不限于适用的词语和短语，而应探讨当事人共有的真实含义。 对于合同文本中无法体现的事项，可以通过整体解释，或者系统解释，结合合同条款的结构和各部分之间的关系，解释当事人的真实意思。 本案双方当事人签订《补充协议》，同意自2016年4月30日起按年利率6%计息，并以价值1万元的车位作为利息抵扣标的物并完成转让。 本协议暂时延期至利息互抵完成，若届时尚未完成房屋网上签约，具体事宜由双方另行协商。 若在互抵完成前完成签约，则根据实际情况结算剩余余额。 也就是说，从2016年4月30日起，将按年利率6%计算利息。利息总额达到25万元后，如果房地产公司仍未能办理网上签约，双方将再次协商。 事实上，该房产公司至今还无法办理网签，应付利息金额已超过25万元，而《补充协议》规定的网签最终期限也已到期。 双方尚未达成新的协议。
因此，补充协议中该条款不再符合履行条件。
最后我们来看一下签署补充协议的目的。 当事人表达的意思表示不够明确的，必须结合当事人签订合同的目的进行解释，以符合当事人的期望，不违背当事人的意愿。 双方声明称，签署《补充协议》是为了解决等待期间因房地产公司迟延办理过户手续给关某造成的损失。 也就是说，双方签订补充协议的目的仅限于解决等待期内的损失问题，这一点在补充协议第一部分也有说明。 此时双方协商的基础是合同的继续履行，双方无意在合同无法履行时推翻或变更有关违约责任的相关约定。
综合上述分析，二审法院认定双方签署《补充协议》的真实意思表示，认为《补充协议》并未改变原合同。 在合同含义发生争议时，本案对合同第一部分、条款内容、签订合同的目的进行分析，希望对类似案件的审理有所裨益。
编制：北京市第二中级人民法院 陈艳、王德林
