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2019年5月17日，银保监会发布银保监发〔2019〕23号《关于开展“巩固治乱成果推进合规建设”工作的通知》及相关配套文件显示，这将对房地产行业的融资产生重大影响。作为从事金融业务的专业律师，笔者认为，近期的房地产融资环境。将对未来一段时期房地产行业的融资渠道产生一定的影响，本文对房地产行业的融资模式进行了总结，并对近期的融资政策进行了总结。房地产行业和金融行业从业者参考，假设法律法规和政策没有变化。
1、融资模式
根据我们的经验，我们总结了国内房地产行业的融资模式：
01
房地产银行融资模式
《商业银行房地产贷款风险管理指引》第二条 “本指引所称房地产贷款是指与房地产或者房地产开发、经营、消费活动相关的贷款。主要包括土地储备贷款、房地产开发贷款、个人住房贷款、商业住房贷款等。”本文仅从房地产企业的角度讨论房地产开发贷款。因此，我们判《商业银行房地产贷款风险管理指引》第二条第三款：“房地产开发贷款是指向借款人发放的用于开发、建设、向市场销售房地产项目、出租、 ETC。”关于融资结构 数据总结如下：
信托融资模式
《信托公司集合资金信托计划管理办法（2009年修订）》第二条“在中华人民共和国境内设立集合资金信托计划（以下简称信托计划）信托公司作为受托人，根据委托人的意愿，作为受益人对委托人交付的资金进行管理、使用或处分的两个以上（包括两个）资金信托业务活动的利益。集中办理的，适用本办法《信托投资公司房地产信托业务管理暂行办法（征求意见稿）》第二条。是指信托投资公司采用资金信用信托方式，将两个或两个以上委托人合法拥有的资金，按照委托人的意愿，以自己的名义集中，为受益人的利益或者特定目的，以房地产或其经营企业为主要运用对象，对房地产信托基金进行管理、使用和处分的行为，不属于前款规定的范围。动产，包括房地产及其经营权、物业管理权、租赁权、受益权和担保抵押权以及其他相关权利。” 《信托投资公司房地产信托业务管理暂行办法（征求意见稿）》虽然还没有出台，但可以。看房地产信托融资模型，如下图：
资管产品融资模式
《证券期货经营机构私募股权资产管理业务管理办法》第二条“在中华人民共和国境内，证券期货经营机构非公开募集资金或者接受财产委托，设立私募股权投资基金。股权资产管理计划（以下简称资产管理计划）并担任管理人，以托管人为托管人，托管人应当按照法律、法规和资产管理合同的规定适用于为投资者利益的投资活动，即基金公司、证券公司设立资产管理产品，投资者通过资产管理产品以股权投资的方式投资房地产公司。 。通过房地产公司分红来分配资管产品收益的融资模式，如下图所示：
私募股权基金融资
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内设立的投资基金。私募股权基金以非公开方式向投资者募集资金，投资于基金资产，包括买卖股票、股票、债券、期货、期权、基金份额以及投资合同约定的其他投资标的。融资，顾名思义，就是通过向合格投资者募集资金设立私募股权基金，将基金财产投资于房地产项目公司的股权或债权。 ，其结构图如下：
金融交易所融资
金融资产交易所的全称是金融资产交易所。是经地方政府（省、市政府）批准成立的综合性金融资产交易服务平台。由于各地金融交易所对金融产品的注册、交易、结算和服务要求严格，政策不同，导致黄金交易所的产品存在较大差异。目前，规范金融交易所行为的法律法规还很少。我们以北京金融资产交易所为例。 《北京金融资产交易所委托债权投资交易规则（试行）》第二条的适用范围 本规则所称委托债权投资是指通过专业金融机构（即商业银行、信托公司、企业集团财务公司等受托机构作为委托人，具有投资意愿和投资能力。 》此类投资。融资结构图如下：
债券融资
《企业债券管理规定》第五条“本规定所称企业债券，是指企业按照法定程序发行的、约定在一定期限内偿还本金和利息的证券。” 《公司债券发行与交易管理办法》第五条第二条第三款：“本办法所称公司债券是指公司按照程序发行并约定在一定期限内偿还本息的合法证券。 ” 2016年，深交所发布《关于试行房地产及产能过剩行业公司债券分类监管的函》，内容与上交所类似，强调加强房地产公司债券发行主体。信息披露能力和债务偿还能力。为此，我们了解房地产企业债券融资的结构图如下：
资产支持证券融资
《证券公司子公司、基金管理公司资产证券化业务管理规定》第二条“本规定所称资产证券化业务，是指利用基础资产产生的现金流作为还款支持、通过结构化授信《第三条》本规定所称基础资产，是指符合法律、法规规定、具有明确规定的基础资产。所有权，可以产生独立的、可预测的现金流量，并且可以指定基础资产可以是单一产权或财产，也可以是多个产权或财产的组合……基础资产可以是。是企业应收账款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权，基础设施、商业地产等不动产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权。 “房地产企业资产证券化融资是指房地产企业将未来应收账款收益权转换为有价证券的形式。结构图如下：
2、融资方式现状分析
我们总结了近期房地产行业出台的房地产融资政策，以了解和解读未来可以采用的融资方式。
1.
银行融资
今年以来，各银保监局纷纷对房地产企业违规放贷行为进行罚款。例如，青岛银保监局2019年3月8日发布的行政处罚决定书显示，平安银行青岛分行违规将信贷资金流入资本市场。房地产市场挪用信贷资金，未开展贷前调查，处以90万元罚款；上海银保监会对南京银行上海分行因向资本金不足的房地产项目发放贷款等行为作出行政处罚。
据政府信息公开网站2019年3月13日信息，银保监会发布《关于2019年进一步提高小微企业金融服务质量和效率的通知》，指出各银行业金融机构机构要加强对小微企业的信贷支持。监控资金流向，防止小微企业贷款资金被挪用至政府平台、房地产等监管领域，造成新的风险和隐患。
2019年5月17日，银保监会发布《关于开展“巩固治乱成果推进合规建设”工作的通知》及其附件（统称“23号文件”）直接或变相使用表内外资金的；未严格审查房地产开发企业资质，违反规定的。对“四证”不全的房地产开发项目提供融资；挪用个人综合消费贷款、经营贷款、信用卡透支等资金购买住房；资金通过影子银行渠道非法流入房地产市场；并购贷款、经营性房地产贷款等贷款管理不审慎，资金被挪用用于房地产开发。
监管加大对资金非法流入房地产企业的打击力度。尽管监管不断加强房地产行业融资模式，但银行对房地产的贷款政策基本维持现状。新贷款审批困难，尤其是一些中小型房地产企业。不过，房地产企业并未被取缔。融资渠道只是银行提高了房地产企业贷款门槛，如土地使用证、土地使用规划许可证、工程规划许可证、工程建设许可证等，自有资金比例不低于30% %。二级及以上开发资质等，对企业排名有一定要求。
2.
信托融资
2018年4月27日，央行、银保监会、证监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称《指导意见》） 《资管新规》），其中第十五条规定：“金融机构应当合理确定投资资产管理产品的资产期限，并进行期限错配的流动性风险管理”。金融监督管理部门应制定流动性风险管理规则。资产管理产品直接或间接投资于非上市公司的股权和股权，其主体（如公司已获得（受益）权）应为资产管理产品。封闭式资管产品，非上市企业股权和受益（受益）权的退出日期必须不晚于封闭式资产的退出日期。 《第二十七条》对资产管理业务的监管应当遵循以下原则： （二）实行穿透式监管，对于多层嵌套资管产品，向上认定产品的最终投资者。识别产品的基础资产（公募证券投资基金除外）。”
2019年5月17日，“23号文件”指出，信托机构“对“四证”不全、开发商或其控股股东不符合资质、资本金不足的房地产开发项目直接提供融资。未完全到位，或通过股权投资+股东借款、股权投资等方式通过资本金+债权认购、应收账款、特定资产收益权等方式直接或变相提供融资；房地产企业为支付土地出让金，直接或者变相向房地产企业发放流动资金贷款；向地方政府非法融资，向地方政府及其所属部门非法索要或者接受各种形式的担保；表内外资金直接或间接进入“两高一过剩”等限制或禁止领域……非法开展银行信托和信用担保合作。业务，违规为银行、保险资金提供渠道服务；违规与银行、保险公司签订出票协议、阴阳合同的；协助保险资金变相投资事务管理信托或单一信托；未能按照“穿透”原则识别信托产品的最终投资者、识别产品的基础资产等。
信托融资通常以渠道业务或“股实债”的形式进入房地产企业。资管新规和23号文出台后房地产行业融资模式，上述模式被取缔。只有符合“432”情况的房地产债业务才能继续，但由于此类贷款业务的要求与银行几乎相同，且信托融资成本高于银行贷款，因此信托业务通过举债进入房地产企业的企业将严重减少。只有信托机构才能通过房地产股权进入房地产公司。只有投资房地产公司才合法、合规。近日，笔者了解到，各地信托融资监管机构也对辖区内的房地产信托进行了梳理和检查，并在此基础上控制了信托公司房地产信托产品的规模。
3.
资产管理产品融资
2017年2月13日，中国证券投资基金业协会发布《证券期货经营机构私募资产管理计划登记管理规定第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业和项目》 ”要求“1.证券期货经营机构在房地产价格上涨过快的热点地区[1]设立投资普通住宅房地产项目[2]的私募资产管理计划不予备案。 暂且。”
2018年4月27日《资管新规》第十五条“金融机构应当合理确定资产管理产品投资资产的期限，加强期限错配的流动性风险管理。金融监督管理部门应当制定流动性风险管理规定” ”。 《金融机构性风险管理规定》第二十二条。机构不得为其他金融机构资产管理产品提供规避投资范围、杠杆限制等监管要求的渠道服务。资产管理产品可以投资于其他层次的资产管理产品，但已投资的资产管理产品不得再投资于公开证券投资基金。其他资产管理产品。”
2019年5月17日的“23号文件”指出，“一、宏观调控政策执行情况。房地产业务不落实各项政策和监管要求，违法违规向地方政府提供融资或者通过违规方式新增地方政府的行为。”融资平台债务等”
《资管方案》和23号文对资管产品的渠道业务和资金池产生了深远影响。券商、基金管理公司渠道业务几乎全部停止，但投资房地产股权的实物资产管理产品仍可设立。 。
4.
私募股权投资
2017年2月13日，《关于印发《证券期货经营机构私募资产管理计划登记管理规定第4号》的通知》指出，“私募基金管理人开展私募股权投资基金业务投资房地产开发企业及项目标的参照执行《管理准则第4号》。
2018年1月12日，中国证券投资基金业协会在资管业务报告平台发布公告称，“私募基金投资不属于借贷行为”。下列不符合投资性质的经营活动不属于“私募股权基金”范围： 1、标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等具有借贷性质的资产或《私募股权基金登记备案问答（七）》中所述的获得（收益）的权利； 2.直接或者通过委托贷款、信托贷款等间接从事借贷活动； 3.通过特殊目的载体、投资企业等变相从事上述活动。”
2018年1月26日，中国基金会协会转载《关于实施市场化银行债转股具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152号），明确指出“民间资本允许实施机构发起设立股权投资。”基金与目标公司合作设立子基金，针对设有质押子公司的目标公司进行市场化债转股……债转股范围主要为银行贷款形成的债权对企业而言，适当考虑其他类型的债权，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权。 、经营债权等，但不包括民间借贷形成的债权。”
2018年4月27日《资管新规》第十五条“金融机构应当合理确定资产管理产品投资资产的期限，加强期限错配的流动性风险管理。金融监督管理部门应当制定流动性风险管理规定” ”。 《金融机构性风险管理规定》第二十二条。机构不得为其他金融机构资产管理产品提供规避投资范围、杠杆限制等监管要求的渠道服务。资产管理产品可以投资于其他层次的资产管理产品，但已投资的资产管理产品不得再投资于公开证券投资基金。其他资产管理产品。”
私募股权基金主要通过投资纯股权、纯债权、股权加债权和收益权等方式投资房地产项目。资管新规出台以来，债权项目被禁止，只有纯股权项目才能投资房地产项目。据了解，中国证券投资基金业协会加强了房地产私募基金的注册审核。我们总结如下：加强房地产基金产品的渗透验证；标的资产单一标的，需要特别风险提示；产品注册重点关注基础资产估值问题；所有风险揭示文件均需上传并加盖经理印章。
5.
金融交易所融资
2017年初，证监会在其网站上发布公告《召开第三次联席会议部署清理整顿“回头看”工作》，随后于3月发布了《清理整顿二十问》 《清理整顿各类交易场所》，要求各地在十九大前用半年时间开展交易场所整顿“回头看”活动，有效防范化解金融风险国会。
2018年11月1日，中国证监会发布《关于印发《关于妥善处理本地交易场所遗留问题和风险的意见》的通知》，明确了“（一）妥善处理隐性问题的‘三个’限制”。金融资产交易场所风险》业务范围。 ……金融资产交易场所不得非法从事中央金融管理部门规定的金融业务。涉及中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会业务许可事项的，应当取得相应的营业执照；未经批准，不得发行、销售（代销））中央金融管理部门监管的金融产品；不得直接或间接向公众融资或销售金融产品，不得与互联网平台合作，不得提供与其他金融机构（或一般机构）相关的产品，以规避投资范围、杠杆约束等监管要求的渠道服务。 ”
由于各金融交易所的股东大多是地方国资委、国有企业、上市公司，清理难度较大。目前，大多数金融交易所已经关闭了公开融资渠道，但金融交易所的债务融资工具并没有被禁止，房地产企业仍然可以通过金融交易所发行债务产品。
6.
债券融资
2018年2月8日，国家发展改革委、财政部联合发布《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严防地方债务风险的通知》（发改办财金[2018]194号） ），其中明确“申报企业应当依靠自身信用制定本付息计划并落实偿债保障措施，确保本金债券按时支付利息，确保“谁借谁自担”，严禁以各种名义向地方政府及其所属部门要求或接受市场化融资行为提供担保或承担债务。还款义务。
2018年12月，国家发展改革委印发《关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》，明确“支持信用优良的优质企业”经营稳健，对产业结构转型升级或区域经济发展具有带动作用。”发行公司债券。现阶段重点扶持符合以下条件的优质企业：（一）主体信用等级达到AAA级； （二）主要经营指标和财务指标在同行业或者地区领先； （三）生产经营符合产业政策和宏观调控政策。等待。”
这些政策的出台无疑鼓励了符合条件的房地产企业通过债券融资，但债券融资仍不能满足中小房地产企业的融资需求。
7.
资产支持证券融资
证监会2019年4月19日发布的《资产证券化监管问答（三）》中提到，“电影票价格、非垄断非独家园区入园券等未来经营收入不得使用”。作为资产证券化。”产品基础资产的现金流来源。缺乏实质性抵押物的物业服务费和商业物业租金（不含房屋租赁）也相应执行。”物业费ABS产品从此“寿终正寝”。
从目前的政策来看，ABS将成为未来市场上房地产企业的重要融资来源。
三、结论
房地产融资方式的选择仍然是一个复杂且不断变化的课题。除了简单直观的融资成本差异外，还有很多其他因素需要考虑，比如交易结构设计、法律合规风险防范、退出机制设计等。但我们认为，房地产融资已经进入冻结期，伴随着融资成本的增加和审查的加强。大型房地产企业仍然可以通过合法合规的方式筹集资金，但中小型房地产企业的融资形式仍然严峻，中小型房地产企业只能依赖大公司。房地产企业开展融资合作。
回顾过去的问题
-结局-
