PART01
案情简介
娄底东方山源房地产开发有限公司于 2007 年 2 月 7 日成立，其前身为“湖南东方房地产开发有限公司”，后文简称“东方公司”。该公司注册资本为 10000 万元，经营范围包括房地产开发以及建材、五金交电的销售，法定代表人为谢月良。
东方公司的资金链出现断裂情况。其名下的主要资产，即在建工程东方财富广场项目在 2015 年年底停止施工。由此，东方公司的经营陷入停滞状态。到了 2017 年下半年，通过娄底市政府工作组的介绍，湖南智通神州风控清算有限责任公司（简称“智通公司”）为东方公司开展了法商体检以及尽职调查工作。并且，智通公司提出了债务危机的应对方案，还配合东方公司申请重整。债权人刘秋来、毛羽飞、段训初、李光军、陈泽文认为东方公司不能清偿到期债务，于是在 2018 年 3 月 6 日向湖南省娄底市中级人民法院提出了对东方公司进行破产重整的申请。
2018 年 4 月 28 日，又以（2018）湘 13 破 14 号民事决定书指定湖南通程律师事务所担任东方公司的破产管理人（以下称“管理人”）。智通公司前期提供了服务，所以对东方公司的情况更为了解。管理人因此与智通公司签订了合作协议，聘请智通公司组团并垫资，共同履行管理人的职责。智通公司主要承担商业模式设计、招商引资以及资产盘活等工作，其法定代表人曹敏担任现场负责人。
管理人查明：
经审计后可知，东方公司在 2018 年 4 月 10 日这一时刻，其资产总额为 428,247,812.86 元。同时，负债总额是 592,306,836.85 元。所有者权益为-164,059,023.99 元。通过计算，该公司的资产负债率为 138.31%。
东方公司的主要资产东方财富广场项目位于娄底市中心区域，其商业价值较为可观。然而，该项目已经停工 3 年多了。为了盘活债务人的资产，提高清偿率，从而保护债权人的利益，在第一次债权人会议之后，管理人迅速展开了投资人招募工作，并发布了招募公告。娄底市中院、市区工作组等各方与意向投资人进行了谈判，谈判持续了近 3 个月且历经多轮。最终选定娄底山源房地产开发有限公司为重整投资人。湖南第五工程有限公司出具《承诺说明函》，承诺进行垫资建设。东方公司分别与山源公司签订了《重整投资合同》《补充协议》《补充协议（二）》以及《债权人以债权抵购房款的协议》。
并且高票通过了附件《补充协议（二）》。
2020 年 4 月底，原施工单位二标全部撤离现场，并且在管理人、债委会的见证下，与投资人山源公司办理了交接手续。
2020 年 8 月 18 日，东方财富广场举办了正式复工开工仪式，该广场已更名为“棠湖城市广场”。
2020 年 11 月 17 日，棠湖城市广场获得了预售许可证。2020 年 12 月 2 日，棠湖城市广场项目的住宅部分开始开盘销售。
在 2022 年 7 月 27 日第四次债权人网络会议召开之前，管理人已经对债权进行了登记，登记的债权有 3299 笔，申报的债权总额为 2041977329.04 元。经管理人审查并认定的债权总计 717232179.21 元，这里面包含已审定金额、暂定金额、已知未申报金额、破产费用以及以房换房面积价值。
2022 年 7 月 27 日，四债会的所有债权人组都以高票通过了《重整计划（草案）》。2022 年 8 月 25 日，娄底中院作出了（2018）湘 13 破 14 号《民事裁定书》，裁定批准了东方公司的重整计划草案，并终止了东方公司破产重整案的重整程序。
PART02
案件详情
#案件焦点#
1.民刑并举
2018 年 4 月 25 日，东方公司原实际控制人及法定代表人谢月良主动向娄底市公安局投案。随后，娄底市公安局作出娄公（经）立字【2018】0064 号立案决定书，决定对东方公司以及谢月良等人涉嫌非法吸收公众存款的一案展开立案侦查。中共娄底市委政法委确定将刑事案件与破产重整案件同步审理，这样做有利于维护债权人的合法权益，也能确保公平与效率。东方项目是娄底的民刑交叉第一案，在娄底市的破产重整过程中起到了示范标杆的作用。管理人在处理东方公司破产重整工作时，一方面要充分尊重刑事审判过程中已明确的事实以及所形成的法律关系；另一方面也要尊重本案中各权利主体之间自由进行协商以及处分利益的民事权利。这样既保证了重整项目的平衡性娄底房地产网，又达到了较好的预期效果。
2.遗留问题众多，项目情况复杂
东方公司存在核心项目烂尾的情况，并且在以往经营过程中，内部管理与对外经营都不规范，由于这些一系列的原因，产生了众多遗留问题，这些遗留问题是必需解决的。如果不能妥善处理这些遗留问题，将会引发严重的社会问题。同时，东方项目的债权人人数将近 3000 人，社会矛盾非常巨大。
#办理思路#
对于本案中存在的程序及相关事务问题，管理人团队在全力推进重整工作的同时，与债权人进行了充分的交流，与债务人股东进行了充分的交流，与投资人进行了充分的交流，并且在团队内部多次进行了讨论，多次进行了分析，结合实际的情况，逐步地形成了以下这些办理的思路。
2018 年 4 月 28 日被确定为管理人后，管理人总负责人潘志勇立即召开管理人团队的紧急会议。接着，成立了该案的重整顾问指导委员会娄底房地产网，将其作为重大事项的咨询和决策机构。同时，还成立了六个工作组，分别是综合事务组、资产管理组、债权审查组、诉讼仲裁组、重整计划制订组以及招商引资组。通过这些举措，全面部署了东方公司破产重整一案的人员和工作。
管理人现场负责人曹敏带领团队各组负责人。他们与法院、政府工作组、打非办、债务人、债权人代表多次召开协调会。在协调会上，他们认真听取各方的诉求和意见。同时，他们向各方汇报管理人的团队部署、资产清查和债权审查的工作思路以及具体工作安排。他们强调要充分保障债权人的权益。团队向债权人传达了重整的精神。
进行顶层设计，明确了重整工作的整体思路：首先要抓住房地产市场的行情，依据招募工作方案选定投资人，尽快让东方财富广场项目恢复施工并进行销售，以最大程度提升东方公司的资产价值；其次是以东方财富广场项目以及其他资产、审定的债权为基础，制定并通过重整计划草案，其中包含经营方案、债权和股权调整方案以及债权受偿方案。在法院、政府、管理人的监督下，移交债务人执行重整计划。
#案件结果#
该裁定书裁定批准了重整计划草案，并终止了东方公司的重整程序。
PART03
案例分析
1.案件影响力
东方公司的重整案涉及到的债权人数非常多，债权的数额极为巨大，法律关系也十分复杂。同时，这起案件还是娄底市通过府院联动机制首例既进行刑事处理又进行民事处理且重整成功的案件，它既节省了司法方面的资源，又让项目得以盘活，因而获得了债权人的一致高度评价。
2.案件亮点
在东方项目里，娄底被选为试点，首创了以债购房的方案。这个方案有效地推动了房屋销售快速去化，还维护了债权人的稳定。棠湖城市广场开盘之后，有部分债权人把自己的债权转让给了购房人，债权受让人通过受让债权，在山源公司处兑换房屋，并签订《商品房买卖合同》。这样既可以帮助投资人实现房地产去化，又能够有效地化解债权人的债务。
PART04
结语和建议
娄底东方山源房地产开发有限公司破产重整案是娄底市首例刑民并举的重整案件。该案件债权人数众多，达 3000 人以上。法律关系复杂，存在刑民交叉情况。遗留问题解决难度大，民企管理较为混乱，项目操作也不规范。管理人从 2018 年 5 月进场，到 2022 年 8 月终止重整程序，历经了近五年时间，目前仍在执行重整计划。东方公司破产重整取得成功，这离不开娄底市政府以及娄底市中级人民法院给予的大力支持。同时，也离不开债权人委员会和重整投资人的积极配合。管理人始终贯彻政法商联动的理念，建立起最广泛的统一战线纲领。在依法依规的框架内，管理人积极协调平衡各方利益，促使东方公司东方财富广场项目起死回生。并且，与广大债权人达成了共识，通过了重整计划，充分保障了三千多债权人的合法权益，维护了社会稳定。
END
长沙市破产管理人协会
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长沙市司法局318办公室
