基础设施领域房地产投资信托基金（REITs）成立前后，项目公司将投资性房地产的成本模式由成本法改为公允价值模式。这是会计政策变更，以转换日投资性房地产的公允价值作为入账价值。原账面价值与公允价值的差额，作为调整期初留存收益（盈余公积和未分配利润）的依据。因会计政策变更而产生的未分配利润将在增资后进行分配或减资，形成应付项目公司股东的利润。
1、公允价值计量产生公允价值变动损益的情况包括投资性房地产、交易性金融资产等，投资性房地产成本法转为公允价值模式，调整期初留存收益测量变化。其他资产公允价值变动产生的利得或损失，计入当期损益。 ，产生的损益最终计入留存收益。
《公司法》：公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润，由有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东所持股份的比例进行分配，但股份有限公司章程另有规定的除外。按持股比例分配的除外。
企业会计制度：企业当期实现的净利润，加上年初未分配利润（或减去期初、期末弥补的亏损）及其他转入后的余额，为可供分配利润。分配。可供分配利润按照下列顺序分配： （一）提取法定盈余公积金； （二）提取法定公益金。可供分配利润是指扣除法定盈余公积金、法定公益金等后可供投资者分配的利润。上述分配后可供投资者分配的利润为未分配利润（或未弥补亏损） 。未分配利润可留作以后年度分配。企业发生亏损的，可以按照规定从以后年度利润中弥补。
会计产生的未分配利润均可用于向股东分配。公司法中所谓税后利润，并不是指每一分钱的利润都需要纳税，而是指公司按照会计准则计算的利润投资性房地产成本法，按照税法的规定计算并缴纳所得税。 。是否应征税，根据企业的不同，税费也不同。在处理所得税相关规定时，税后调整和纳税后的利润为税后利润。
在上市公司的公告和财务报告中，投资性房地产的成本模式由成本法转为公允价值模式以及公允价值变动损益的会计处理的会计政策变更屡见不鲜。这并不是基础设施领域的房地产投资信托基金（REIT）所独有的。事情。
根据企业所得税法及实施条例的规定，投资性房地产、交易性金融资产等公允价值变动产生的利得和损失，不属于应纳税所得额，该资产的计税基础不予计算。调整。
2、企业所得税法及实施条例规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等股权投资收益为免税收入。股利、红利和其他股权投资收益，是指企业因股权投资从被投资单位取得的收益。收入。享受免税的主要留存备查文件包括被投资企业最新的公司章程（企业在证券交易所购买上市公司股票并取得股权的，须提供相关会计凭证、公司持股比例、持股期限超过12个月的说明））；被投资企业股东会（或股东大会）的利润分配决议或公告、分配表等。
有人认为，只有投资者分配被投资公司的税后利润才能享受免税。这种观点实际上认为每一分钱的账面利润都必须纳税才能算税后利润。根据税法规定对应税项目和非应税项目（包括公允价值变动损益）进行税务调整并缴纳所得税后的利润为税后利润。
其次，投资者享受直接持股股息免税政策，无需提供被投资企业是否已纳税证明或被投资企业不纳税但未纳税证明，无需补税。对投资者逃税等行为的处罚，不影响投资者享受免税政策。
3、案例：原股东将持有的投资性房地产（账面价值、计税基础均为10亿元，公允价值为50亿元）转让给项目公司及《财政部、国家税务总局公告》适用《税收2022》3号税收处理规定的特殊性，然后将项目公司股权转入基础设施领域房地产投资信托基金（REITs）下的专项资产支持计划。 （一）取得股权转让对价50亿元，应纳税股权转让收入50亿元至10亿元。 ; （2）项目公司在转让项目公司股权前，将投资性房地产成本模式由成本法转为公允价值模式，根据原账面价值与公允价值的差额，调整期初留存收益转股日价值，并进行分配（假设转股后账面可分配（不含盈余公积、递延所得税等）40亿元，形成应付原股东股利40亿元。项目公司股权转让，原股东收到股权转让对价10亿元，收到清偿债务40亿元，应税股权转让收入10亿元至10亿元，股息40亿元为免税收入。
（一）假设40亿元为项目公司原计算的留存收益，而非基础基础资产转让时产生的，“企业在计算股权转让收益时，不得扣除被投资企业的未分配利润”企业及其他股东留存收益按照股权可能分配金额“项目公司原股东转让股权所得仍为50亿元至10亿元；股息40亿再转让后，应税股权转让收入10亿到10亿，股息红利40亿1亿元是免税收入。我认为这是可以接受和理解的情况。
（2）有人认为，基于“项目公司股权由原股权持有人转让给基础设施REITs实现的资产转让评估增值”，因此，转让产生递延所得税后，股权转让应全部实现这个“资产增值”。 “转让评估增值额”不能减少或“人为减少”，即资产转让评估增值额确认收入递延至股权转让确认并纳税。股权转让价款取得时，将所得收入计入应纳税所得额征税。
一个。根据非货币性资产投资企业所得税规定，居民企业将确认为非货币性资产对外投资的非货币性资产转让所得，可以在一定期限内平均计入当年应纳税所得额。不超过5年。 ，按照规定计算缴纳企业所得税。即以当期资产的公允价值减去资产计税基础计算所得，分期计入每年的应纳税所得额。被投资企业取得的资产按照公允价值确定计税基础。
b. 《财税[2009]59号》第一条规定的未确认的特殊税收待遇、转入和《财政部、国家税务总局公告2022年第3号》规定的未确认收入，为确认的收入。本期以重组资产的公允价值减去资产后的金额为基础。 40亿元应纳税所得额调整前不确认计税基础，并通过确认收购股权支付的计税基础至重组资产原10亿元计税基础递延纳税。重组资产公允价值确认减去资产计税基础所得的40亿元收入确实已经流失。股权转让时，按照股权公允价值减去股权计税基础（等于重组资产原计税基础）确认收入。无需像非货币资产投资分期税那样分期确认原重组资产的资产转让收入。只需考虑股权转让收入。股权转让收益因股权价值变动而发生变化，产生的收益不一定等于原重组收益。资产转让估值增加资产价值。资产转让收入递延所得税改变了需要确认的收入金额和资产转让项目的性质（基础设施资产转让收入转为股权转让收入）。资产取得方按照资产原计税基础确定计税基础。这也与非货币资产投资不同。
c. 《财政部、国家税务总局公告2022年第3号》第二条与非货币资产投资的分期纳税处理类似。项目公司股权转让实现的40亿元收入（未实施会计变更）可暂不缴纳企业所得税，40亿元所得税计入应纳税所得额当期并按第3条规定支付的，递延至上述两种情况发生时。项目公司股权转让实现的40亿元收入的递延所得税不会改变需要确认的收入金额（40亿元）和股权转让项目的性质。基础设施REITs收购项目公司股权时，税基根据公允价值确定。原股东分期确认的收入不影响受让方确定计税基础。
d.该案利用项目公司股权转让前的会计政策变更来讨论“原股权持有人将项目公司股权转让给基础设施REITs所实现的资产转让评估值增加”不能“人为减少”。实践中，投资性房地产的成本模式由成本法计量转为公允价值模式计量随时可能发生。例如，原股权持有人原来持有项目公司股权投资性房地产成本法，项目公司原来持有底层基础设施资产（即无需设立新的项目公司）。原股权持有人转让项目公司股权，未经《财政部、国家税务总局公告2022年》第3号第一条规定的特殊纳税处理，不确认“资产转让增加值”评估”，或项目公司被REITs收购后变更公允价值模型，或项目公司被SPV公司收购后进行公允价值模型。变化。公募REITs投资性房地产由成本法转公允价值模式计量的税务处理与“原股权持有人将项目公司股权转让给基础设施REITs所实现的评估转让评估值增加”无关。 ”
基础设施底层资产转让给项目公司，从设立REITs到项目公司股权转让的时间较长。项目公司持有的基础设施资产随时间、持有期间的经营情况、市场变化而变化，评估时间缩短。评估值发生变化也是正常的。 REITs的转让和设立可以基于两份不同的评估值报告。
3、江苏省税务局回应称，采用公允价值模式计量的投资性房地产在会计上不计提折旧，不属于“财务会计处理实际已确认的费用”。因此，折旧不能在企业所得税前计提。扣除。
投资性房地产是否可以税前折旧不是本文讨论的主题。基础设施领域的房地产投资信托（REITs）项目公司已将投资性房地产的成本模式由成本法转为公允价值模式。此次变更的目的是增加项目公司股东借款，构建股债结构，通过股东资产支持专项项目。拟通过向项目公司股东借款收取利息的方式分配资产经营收入。
项目公司可供分配的利润为账面利润，折旧计入成本费用以减少利润，使得部分营业收入资金无法分配给REITs基金持有人。所以从这个方面来说，贬值对于基金REITs来说是不利的。
例如，项目公司折旧前利润为5000万，折旧为1000万，假设净利润为4000万（不考虑其他因素和所得税影响）。折旧作为减少利润的扣除，也可以减少所得税，但扣除折旧后，股东只能以账面利润为基础赚取利润。分配收益为4000万。资产支持专项计划通过构建股债结构，向项目公司股东收取借款利息。假设项目公司利润为零，无需缴纳企业所得税。项目公司运营产生的资本收益可以以利息的形式支付给资产支持专项计划。计划和公募REITs基金以及对基金投资者的最终分配不会因折旧等原因存放在项目公司。
4.所以问题不在于公允价值变动损益是否可以用于股息，或者这种利润股息是否可以免税。问题是，这样的操作会导致股权转让收入明显减少。相信还有很多人不解，为什么资产或股权转让本应确认40亿收入，而现在同样的股权转让却没有收入，也不纳税。这一定是个问题。 “虽然我不知道哪里出了问题，但我觉得就是不对。”
本案中，原股权持有人按照账面价值和账面净值转让资产（本文认为，《财政部、国家税务总局公告2022年第3号》并未要求或限制按照账面价值转让资产）按照《财税[2014]109号》的规定，按账面价值不得在会计中确认损益，第3号规定的转让可以按照公允价值转入值），项目公司股权原股东持有的长期股权投资账面价值和账面净值为10亿元，项目公司持有资产的账面价值。账面净值也为10亿元。没有来自会计或税务处理的收入或利润。
此时，“资产转让评估值增加”默认隐藏在所有者权益的股东投资中。因此，资产公允价值为50亿元，项目公司股权价值为50亿元。如果撤资分配或清算分配项目公司产生清算收益40亿元，股东将获得分配资产产生的收益40亿元（还有将利润转为免税分配的激励）。
投资性房地产成本模式由成本法改为公允价值模式，使“评估转移评估值增值”由隐含在股东投资中变为可分配利润。项目公司资产评估值增加无需缴纳企业所得税，股东获得利润。分配享受免税政策，使股东获得40亿免税收入。项目公司通过公允价值变动差额产生40亿的非应税收入，分配后减少40亿（或者虽然没有分配，但股权价值为50亿资产-40亿负债），仍值1十亿。
如果不进行会计变更，将产生股权转让收入40亿元。这又回到了前面所说的“企业在计算股权转让收益时，不得从被投资企业的未分配利润和其他股东留存收益中扣除按照股权可分配的金额”。因此，利润分配并享受免税，将股权转让收入折算为股权转让收入+免税股息收入。
5、项目公司会计变更后，企业所得税未发生变化。无论投资性房地产的折旧不能扣除还是确认为可扣除，投资性房地产的计税基数仍为10亿元。
原股权所有人转让项目公司股权时，股权受让方持有的股权计税基础不同，有50亿元和10亿元不等。以10亿元收购股权为例，其中40亿元为股东贷款。对于收购方来说，收购基础设施资产仍为50亿元人民币（公允价值为50亿元人民币）。所持股权的计税基础会影响股权的影响。由转让方确认未来股权出售的收益。如果不考虑股债结构，这个差额可以通过债转股的方式来填补，或者可以通过增资的方式向项目公司投资40亿，由项目公司向原股东支付应付股息。这样，项目公司股权的计税基础就没有差别了。
股权受让方为资产支持专项计划，计划管理人为权益持有人。在现行税收政策下，专项资产支出计划不属于企业所得税纳税人，一般认为不缴纳企业所得税。因此计税基数对专项资产支出计划并没有太大影响（本文认为专项资产支出计划不是企业所得税）。对于应税活动，计划管理者是纳税人，计划管理者应将应税活动视为非应税收入。 ），也是设立股债结构向项目公司收取股东借款利息的基础。资产支持专项计划中的利息收入属于计划管理人的“非应税收入”，或者按照目前普遍的看法，由于资产支持专项计划不是纳税人，因此资产支持专项计划不需要按资产支持专项计划层面的利息收入缴纳企业所得税。除了达到分配大部分营业收入的目的外，还直接具有减少项目公司企业所得税的效果。
六、结论
非货币资产投资分期确认的递延所得税；企业重组递延纳税、转让以及基础设施基金的特殊税收处理等，在公募REIT基金设立过程中广泛采用，涉及税额较大。税务方案提前获得重组各方主管税务机关的批准，可以有效降低税务风险。
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