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主流运作模式
目前有一些上市公司公告了与 PE 一起设立并购基金的合作事宜。从协议内容方面来看，因为上市公司的出资金额不一样，所处行业不同，溢价能力有差异，所以每个并购基金在出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等方面都存在差别。经过对比研究，“上市公司+PE”型并购基金的主流运作模式可以简要地归纳为以下内容：
(1)并购基金采取有限合伙的法律形式。
PE 担任有限合伙企业的普通合伙人，同时兼任基金管理人。上市公司既可以担任有限合伙人，也可以与 PE 一同担任普通合伙人或者基金管理人。
(2)上市公司与PE分享对并购基金的管理权限。
并购基金的投资决策委员会由上市公司派员构成，并购基金的退出决策委员会也由上市公司派员构成。在某些案例里，上市公司的代表在投资决策委员会中占据多数席位房地产并购基金运作模式，并且在退出决策委员会中也占据多数席位，同时上市公司代表还有权任命监事长。
在并购基金开展并购业务时，PE 发挥其专长，上市公司也发挥其专长，PE 各司其职，上市公司也各司其职。
(4)并购基金所投资项目的退出渠道，主要依赖上市公司并购。
上市公司和 PE 通常有约定，上市公司对并购基金所投的项目拥有优先购买权。所以，并购基金完整的业务模式包含两次收购。一次是控制权从原始股东转移到并购基金，另一次是控制权从并购基金转移到上市公司。
(5)对外投资时注重取得控制权。
一般的基金通常作为财务投资人会购买目标公司的少数股权，然而与之不同的是，上市公司参与设立的并购基金通常必须取得目标公司的控制权，这样才能顺利地让上市公司对目标公司进行业务整合，并且在合适的时机出售给上市公司。
并购基金的投资对象是上市公司的相关企业，这些企业与上市公司处于同行业或者上下游关系。
上市公司+PE 型并购基金的主要目的在于推动上市公司对产业链上下游业务进行整合。
上市公司与PE的合作动因分析
部分公开报道信息显示，上市公司参与私募股权投资，其模式主要包含以下几类：其一，上市公司以自身资金直接参与私募股权投资基金；其二，上市公司与其他机构共同设立私募股权投资基金；其三，上市公司通过收购已有的私募股权投资基金份额参与投资。
1)上市公司认缴基金份额，成为基金的LP。
2)上市公司设立直投部门或子公司进行产业投资。
3)上市公司独立发起设立房地产并购基金运作模式，并管理产业基金。
在上述模式 1)中，上市公司仅能以财务投资者的身份享受基金的投资收益，无法将基金当作实现产业整合的工具。模式 2)和 3)要求上市公司拥有强大的资金实力，充分积累行业并购经验，并且配置一定数量的并购专才。那些有志向进行产业整合，同时又具备上述条件的上市公司不会有很多。上市公司与 PE 合作时，“上市公司+PE”型并购基金提供了新路径，且双方的诉求在合作过程中能高度契合。
上市公司参与“上市公司+PE”型并购基金的原因
上市公司方面，“上市公司+PE”型并购基金具备以下一些优点：
(1)提前锁定并购目标，通过行业整合，实现业绩增长。
不可否认，当下上市公司有并购冲动，其根源在于“估值套利”。因为一级市场和二级市场的估值存在差异，所以带动了股价的剧烈上涨。上市公司参与设立专为其服务的并购基金，就能够提前锁定行业内的并购标的，并且在可预见的时间段内自主选择将其注入上市公司的时机。这样一来，一方面确保了未来增量利润的来源，另一方面也能有效实现市值管理。
(2)充分利用资金杠杆。
目前，上市公司在并购重组时的支付方式，主要有现金支付以及发行股份这两种。发行股份这种方式比较耗时耗力；而如果采用现金支付，就会对公司的流动性产生影响。上市公司参与设立并购基金的话，只需拿出部分出资，就能够锁定并购标的。
(3)整合行业资源，迅速提高目标公司业绩。
上市公司一般有着较高的行业地位，并且在产业链上积攒了丰富的资源。如果目标公司在渠道方面得到支持，就会更容易突破发展瓶颈；如果在客户方面得到支持，也会更容易突破发展瓶颈；如果在品牌方面得到支持，同样会更容易突破发展瓶颈；如果在技术方面得到支持，还是会更容易突破发展瓶颈；如果在政府关系方面得到支持，依然会更容易突破发展瓶颈。这样目标公司就能够做大做强。而这通常也是促使目标公司原股东转让控制权的一个重要因素。
(4)提前了解目标公司，减少未来并购的信息不对称风险。
上市公司从事并购交易时面临的主要风险之一为信息不对称。这意味着上市公司无法确切知晓目标公司在盈利能力、合规性以及高管团队等方面所存在的潜在风险。而“上市公司 + PE”型并购基金在收购标的资产之后，上市公司能够输出管理，拥有足够的时间和空间去充分掌握目标公司的相关信息，从而为未来上市公司的二次收购奠定基础。
(5)上市公司关联方可分享重组收益。
上市公司关联方参与并购基金的出资后，未来上市公司若通过发行股份或现金支付等方式进行二次收购目标公司，上市公司关联方能够充分享受重组收益。尤其在并购基金取得上市公司股份的情况下，重组收益极有可能进一步增大。
PE参与“上市公司+PE”型并购基金的原因
4. 有利于拓展 PE 的投资领域。
(1)提前锁定退出渠道。
此前，国内的 PE 对 IPO 这一退出方式依赖程度较高。然而，IPO 暂停状态一直延续且没有期限，实际上已将这一退出渠道关闭。今年开始，国内上市公司的并购重组活动十分活跃，已经有将近 900 家上市公司参与到并购重组中。“上市公司+PE”型并购基金在进行投资时，就已经确定了特定的上市公司作为退出渠道，这样就提升了 PE 投资的安全边界和流动性。
(2)享受上市公司重组收益。
上市公司在支付多样性方面具有明显优势，所以能够选择通过股份支付，这样就无需占用现金，进而可以承受较高的交易估值。同时，目前上市公司的并购重组反映在股价上通常是单边行情，交易后股价往往会大幅上涨，这使得在交易中取得上市公司股份的投资人的退出收益进一步被放大。“上市公司+PE”型并购基金将上市公司并购这一退出方式进行了锁定，这样就能够确保 PE 可以分享到上市公司二次收购所带来的重组收益。
(3)输入上市公司的行业知识，提高并购管理的核心竞争力。
并购基金的运作模式需具备技术含量。其一，要求基金获取目标公司的控制权；其二，要向目标公司输入管理和行业知识，以此协助其快速提升业绩。国内并购基金发展壮大的阻碍因素之一是，当前投资机构通常欠缺投后管理能力。“上市公司 + PE”型并购基金在标的选择以及投后业务整合方面，应当弥补投资机构在这些方面的欠缺。
(4)强化并购的财务顾问业务。
并购财务顾问的主要功能在于撮合交易。“上市公司+PE”型并购基金在投资之初预设了上市公司的二次收购，这实际上促成了上市公司的并购交易。在这种业务模式之下，券商的财务顾问业务会受到冲击，会沦为只是跑腿盖章的“通道业务”。
