保利地产（证券代码：600048）发布了一则公告，编号为2017-073。
保利房地产（集团）股份有限公司
保利（香港）控股有限公司50%股权的收购事宜及相关的重大关联交易，现予以公告。
本公司董事会及所有董事郑重承诺，本公告所载信息完全真实可靠，绝无任何虚假信息、误导性表述或重要信息缺失，且对于公告内容的真实性、精确性与全面性，我们各自及共同承担单独和连带的法律责任。
重要内容提示：
2017年11月30日，保利房地产（集团）股份有限公司，亦简称“保利地产”或“公司”，在其第五届董事会第十五次会议上，对《关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权的议案》进行了审议，并最终予以通过。公司计划以现金形式购买中国保利集团公司（简称“保利集团”）所拥有的保利（香港）控股有限公司（简称“保利香港控股”）50%的股权，交易金额高达238,189.17万元，同时，公司还将按照50%的持股比例，承担保利香港控股对保利集团应还的股东借款本金以及未支付利息，总计277,085.12万元。
公司此次对保利香港控股的50%股权进行收购，并不符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的定义。鉴于保利集团为公司实际控制方，根据《上海证券交易所上市规则》及其他相关规定，此次交易行为应被视为重大关联交易。
除了日常的商务往来，在过去的一年里，该公司与保利集团旗下受其控制的多个实体共进行了两笔交易，交易总额达到了6,959.88万元。
本交易合同自各授权代表签署并正式盖章、得到相关国有资产管理部门的批准，以及自保利地产股东大会批准之日起正式生效；此外，此次交易还需在国家发展和改革委员会（简称“国家发改委”）以及商务部完成备案手续。
一、 关联交易概述
2017年11月30日，公司第五届董事会第十五次会议对《关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权的提案》进行了审议，一致同意采用现金支付方式，购买保利集团所持有的保利香港控股50%的股份。同时，公司还承诺按照50%的持股比例，承担保利香港控股对保利集团应还的股东借款本金及未支付利息。
本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》所定义的重大资产重组标准。鉴于保利集团为公司实际控制方，依据《上海证券交易所上市规则》等相关法规，该事项应被视为重大关联交易。在讨论此议案时，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平均未参与表决，表决权由四名非关联董事行使。此外，独立董事已对此次关联交易发表了独立的观点。
本次交易金额超过3,000万元，同时占据上市公司最新审计净资产的5%以上，因此必须经过公司股东大会的审议通过。对于与此次关联交易存在利益关联的股东，他们需主动放弃在股东大会中对相关提案进行投票的权利。
保利集团、公司以及保利香港控股在2017年11月30日于广州签署了《中国保利集团公司与保利房地产（集团）股份有限公司、保利（香港）控股有限公司关于保利（香港）控股有限公司股权转让的协议》，该协议简称为“股权转让合同”。此协议需获得国有资产监督管理部门的批准，并且只有在保利地产股东大会批准后才能正式生效。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
保利集团直接掌握公司334,587,645股股份，这一比例达到了公司总股本的2.82%；同时，通过保利南方集团有限公司间接持有的股份为4,511,874,673股，这一比例占公司总股本的38.05%；将这两部分股份相加，保利集团合计持有公司股份4,846,462,318股，这一比例高达公司总股本的40.87%，从而成为公司的实际控制者。
（二）关联人基本情况
企业名称：中国保利集团公司
企业类型：全民所有制企业
法定代表人：张振高
注册资本：人民币20亿元
住所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦28层
主要业务涵盖：国际间的商品交易、房地产项目的开发与建设、文化艺术产业的运营、资源领域的投资与开发、民用爆破器材的生产与销售以及爆破技术服务。
中国保利集团公司隶属于国务院国有资产监督管理委员会，是一家规模庞大的中央企业，成立于1992年。自其成立至今，保利集团已建立起以国际贸易、房地产开发与物业管理、文化艺术管理、矿产资源投资以及民爆业务为核心的“五业并行、多元化发展”的经营模式。在2014至2016年间，保利集团的年度营业收入依次为16,048,517.00万元、16,763,849.22万元以及20,932,035.23万元。
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）所具备的证券期货相关业务资质，并出具了《中国保利集团公司2016年度审计报告》（编号为信会师报字第ZG26656号），以下是保利集团的主要财务信息：
币种：人民币 单位：万元
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为保利集团持有的保利香港控股50%股权。
（一）保利香港控股基本情况
名称：保利（香港）控股有限公司
住址：香港夏悫道18号海富中心第一期2501室
注册资金：5,000万港元
实缴资金：5,000万港元
主营业务：投资控股、物业开发、物业投资和管理
保利集团是保利香港控股的唯一持股方，其股权占比达到了保利香港控股总股本的百分之百。
保利香港控股是一家投资控股企业，其核心资产包括对保利置业集团有限公司（股票代码：0119.HK，简称“保利置业”）的39.66%股权（实际掌握40.39%的投票权）。保利置业的核心业务涵盖房地产开发、投资以及物业管理等领域，其发展项目遍布我国20个重要城市，诸如上海、香港、广州、深圳、武汉、苏州、贵阳、南宁等地，同时拥有上海保利广场、上海证券大厦以及北京保利大厦等众多商业物业。此外，保利香港控股亦涉足商业物业领域，参股并持有广州中信广场、北京新保利大厦等知名商业物业。依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）所具备的证券、期货相关业务资质，并出具了《保利（香港）控股有限公司专项审计报告及财务报表》（编号为信会师报字第ZG12299号），保利香港控股的主要财务数据（合并报表）具体内容呈现如下：
保利集团已作出承诺，截至目前，保利香港控股的100%股权归属明确，未有任何质押、冻结、查封等限制其转让的措施。同时，该股权也未涉及任何重大争议、诉讼或仲裁等可能阻碍股权转移的事项。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、关联交易价格的确定方法
本笔交易涉及现金支付和债务承担两种方式，交易金额涵盖了股权交易的对价以及所承担的股东债务本金以及尚未支付的利息。股权转让的金额是以保利香港控股公司在2017年6月30日经过评估的净资产为基础来确定的；而股东所借的本金以及应支付的未付利息，则是根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《保利（香港）控股有限公司应付中国保利集团公司股东借款及利息情况专项审计报告》（编号：信会师报字第ZG12300号）中列出的具体金额来确定的。
2、评估情况说明
评估机构为银信资产评估有限公司，该公司具备证券及期货相关业务资质，并简称为“评估机构”。
评估基准日：2017年6月30日
评估范围：保利香港控股截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
保利香港控股是一家控股型管理企业，其资产评估主要依据资产基础法进行汇总；对于关键资产，则分别运用假设开发法以及成本法来进行具体评估。
鉴于本次评估所关注的核心资产为不动产，结合近期的市场动态，可以预见，该评估对象所开发的不动产项目在未来的投资回报上将有显著提升，为此，本次评估特意采用了基于假设开发法的评估方法，以更充分地展现这一特点。
采用假设开发法和成本法的评估数据如下：
评估结果显示，基于评估基准日的持续经营假设，截至该日，通过资产基础法进行汇总，并运用假设开发法对主要资产进行估值，保利香港控股公司全部权益的价值被估定为476,378.35万元。这一评估值比母公司的账面所有者权益增加了557,079.54万元；同时，相较于审计后的合并报表所反映的母公司所有者权益增值了233,826.85万元，增值比例达到了96.40%。相关详细信息可查阅当天在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）公布的《保利房地产（集团）股份有限公司关于拟收购股权事项中涉及的保利（香港）控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：银信评报字（2017）沪第1359号）。
评估结果汇总表：
主要增值项目的说明：
该长期股权投资的账面金额为27382.82万元，而经过评估，其价值达到了573719.97万元，评估后的增值额为546337.15万元，增值比例高达1995.18%。
保利香港控股通过其下属公司间接持有的保利置业股权，其增值部分达到了54亿元。这一增值主要源于保利置业在近年市场环境下，其开发的房地产项目预计将带来更高的投资回报和物业价值增长。因此，保利置业的股权价值以及保利香港控股的长期投资都实现了显著增值。中间层公司所持有的保利置业39.66%股份的投资成本达到64亿元，其评估价值则为94亿元，溢价比例高达46%。
保利香港控股所拥有的中间层公司注册资本偏低，导致大量用于收购保利置业的资金需以股东借款的方式注入，这使得其母公司在账面上长期股权投资的增值比率看起来尤为突出。
3、股东借款及利息审计情况说明
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《保利（香港）控股有限公司关于应付中国保利集团公司股东借款及利息的专项审计报告》（编号为信会师报字第ZG12300号），至2017年6月30日，保利香港控股需偿还保利集团股东的借款本金以及未支付利息的总额达到554,170.25万元，具体详情如下：
股东在2007至2010年期间，陆续从保利集团借入资金，具体为：2007年借入6.5亿元；2008年借入8.2亿元，同时偿还了4亿元；2009年借入15.5亿元；2010年借入33.38亿元；2012年偿还了10亿元；2015年偿还了0.32亿元。上述仅包含截至2017年6月30日应付债务的历史产生情况。
注2：截至2017年6月30日，保利香港控股公司所欠的股东借款利息尚未得到清偿，该部分利息构成了未支付利息的总额。
本次交易涉及现金支付及债务承担收购方式，保利地产将依据上述债务专项审计得出的结果，按照所持股份比例，承担保利香港控股对保利集团股东应还借款本金及未支付利息的50%，具体金额为277,085.12万元。
本次交易完成后，公司不存在偿债风险和其他或有风险等。
四、关联交易合同主要内容
1、合同主体：保利集团、保利地产、保利香港控股
2、本次交易的主要内容
保利集团通过协议转让，将所持保利香港控股50%的股权转交给了保利地产，并且，保利地产接手了保利香港控股截至2017年6月30日应向保利集团偿还的股东借款本金以及未支付利息的总额，该总额为人民币554,170.25万元，其中保利地产需承担的部分是人民币277,085.12万元。
自股权转让合同正式实施之后，保利地产作为核心力量，着手对保利集团在国内的房地产业务进行整合。自此，保利集团及其子公司在境内新增的房地产开发项目，将由保利地产主导开发。
3、股权转让价款及支付安排
股权转让的金额依据保利香港控股在2017年6月30日经过评估的净资产，即人民币476,378.35万元，来确定，据此，目标股权的转让价格被定为人民币238,189.17万元。
保利地产将在本次交易过户手续办理完毕后的五个工作日内，分批向保利集团全额支付所涉及的股权转让费用。
4、股东借款本金和利息承接及支付安排
以保利香港控股在2017年6月30日应向保利集团偿还的股东借款本金及未支付利息总额共计554,170.25万元为基准，依据持股比例，确认需承担该金额的一半，即277,085.12万元。
保利地产在本次交易过户手续完成后，需在接下来的三十天内向保利集团偿还股东借款的本金及未支付利息的一半，具体金额为人民币13,8542.56万元；同时，在支付上述款项后的三十天内，还需支付剩余的全部款项。所有这些款项均将以人民币形式在境内进行支付。
5、交易或过户时间安排
本次股权转让的交付日期不得晚于国家发改委和商务部颁发备案通知之日起，计算七个工作日内的任一日。
6、董事委派
本次交易过户完成后，保利地产将向保利香港控股委派两名董事。
7、生效条件
本次股权转让协议的生效，需满足以下条件：各方授权代表签署并正式盖章，相关国有资产监管部门批准，以及保利地产股东大会的审议通过。
8、过渡期及利息计提安排
自2017年7月1日起至过户手续全部完成之日止，这一段时间被定义为过渡时期。在此过渡期间，保利集团和保利香港控股均明确表示，保利香港控股的日常运营不会遭遇任何可能带来负面影响的重要变动。同时，保利香港控股不得在过渡期内进行利润的分配，也不得单方面向保利集团偿还债务。此外，保利集团在过渡期内也不得新增对保利香港控股股东的借款。
自2017年7月1日起至保利地产向保利集团偿还首笔债务款项的前一天（不含当天），保利香港控股需按照截至2017年6月30日的审计后应向保利集团偿还的股东借款本金总额，提取应向保利集团的股东借款利息；自保利地产偿还首笔债务款项之时起，保利香港控股需按照75%与25%的分配比例，分别提取应向保利集团和保利地产偿还的股东借款利息；自保利地产偿还第二笔债务款项之时起，保利香港控股需按照50%与50%的分配比例，分别提取应向保利集团和保利地产偿还的股东借款利息。
9、分红及偿债计划
保利集团将推动保利置业和保利香港控股，在严格遵守相关法律法规及公司章程的基础上，每年至少按照中央企业国有资本收益的既定比例，进行现金分红。同时，自股权转让合同生效之日起的五年内，保利香港控股需向保利集团和保利地产等额归还合同中约定的股东借款本金及利息，这包括截至2017年6月30日已产生的利息以及此后发生的所有利息，除非协议中有其他特别约定。
10、违约责任
若一方违背合同条款，或者合同及相关文件中对另一方的声明、保证，以及提交的文件、资料或信息被证实为不实、失准、存在重大疏漏或具有误导性，则需承担违反合同的责任，并赔偿对方由此所蒙受的所有损失。
五、涉及收购资产的其他安排
本交易不包含土地租赁及人员安置等事宜，交易完成后，与目标公司之间可能出现的关联交易将依照相关法规进行审议和信息公开。此次交易不会引发公司与关联方之间的同业竞争，公司及其控股股东及关联方在人员、资产和财务方面均保持独立。
本次收购所需资金完全来自公司自有资金，此笔资金投入与2016年非公开发行A股股票计划中提及的项目并无关联。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易旨在以保利地产为龙头，对保利集团旗下的国内房地产业务进行整合。保利地产将收购保利香港控股的50%股份，并且今后新增的国内房地产开发项目将由保利地产主导开发。这一举措旨在逐步消除保利地产与保利置业之间可能存在的同业竞争问题。
交易达成后，保利地产将获得保利香港控股的后续收益，同时，公司还将拓宽业务版图，这有助于公司扩大经营规模和市场份额，进而稳固其在行业中的领先地位。
本次交易涉及现金支付及承担债务的收购方式，依据股权占比，保利香港控股需承担保利集团股东借款本金及未支付利息余额的50%，这部分资金将构成保利香港控股对保利地产的非经营性资金占用。有关保利置业与保利香港控股的现金分红安排，以及保利香港控股的债务偿还计划，请参阅本公告中关于前述关联交易合同主要内容的“分红及偿债计划”部分。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会及独立董事表决情况
2017年11月30日保利房地产有限公司，公司成功举办了第五届董事会第十五次集会。此次会议保利房地产有限公司，应到董事共计9位，最终均准时出席。在会议中，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平因关联关系而主动回避了表决环节。而其他非关联董事则对议题达成了一致意见。
（二）董事会及独立董事相关意见
1、独立董事事前认可意见
在本次对保利香港控股进行50%股权收购，并承担保利集团股东借款本金及未付利息相关事宜提交董事会审议之前，公司已将相关议案资料提交给我，我已经仔细阅读了这些资料，并对相关情况与公司有关人员进行了询问和交流。
本次交易涉及保利地产的实际控制方——保利集团，依据《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规，该交易属于重大关联交易范畴，必须严格按照关联交易审议流程进行操作。
本次交易的价格依据资产评估机构和审计机构所提供的评估报告、审计报告等文件中的数额来设定，该交易价格既合理又公正，并未对公司的利益或其他股东的权益造成任何损害。
结合公司实际情况，同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
本次交易所涉及的提案已在公司第五届董事会第十五次集会上获得批准，所有董事均参与了会议，公司监事和高级管理人员也参与了旁听，会议的召开严格遵循了《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等相关法律法规；在表决过程中，关联董事已主动回避，而非关联董事则达成了一致意见，整个会议的召集和表决程序均符合《上海证券交易所上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定。
本次交易执行现金购买方式，同时依照股权占比接手股东的贷款本金以及尚未支付的利息。股权转让的定价依据为银信资产评估有限公司对保利香港控股截至2017年6月30日的净资产进行的评估，而股东借款本金及未付利息的承接则参照立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，这两家机构均拥有证券期货从业资格，其评估和审计结果公正合理，且定价遵循了市场规律。
本次交易将逐步消除保利地产与保利置业之间可能存在的同业竞争问题，同时还将不断拓展保利地产业务的覆盖区域，这对公司经营规模的扩大和市场占有率的提升大有裨益，有助于进一步稳固其在行业中的领先地位。
赞成通过《关于收购保利（香港）控股有限公司一半股权的提案》，支持公司与我国保利集团公司以及保利（香港）控股有限公司签订《股权转让协议》及其它必要的法律文件，同时亦同意将涉及此次交易的所有提案提交至公司股东大会进行讨论和审议。
董事会与独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公正性发表了观点。
本次交易选定的评估机构为银信资产评估有限公司，该公司具备证券和期货相关业务的资质。该评估机构及其负责评估的经办人员与本公司、交易对手方以及评估对象资产均无任何关联，亦无现有或预期的利益冲突，确保了评估工作的独立性。
评估机构与评估人员所确立的评估假设条件，不仅与我国现行法律法规相吻合，还恪守了市场普遍遵循的规范与标准，同时亦与评估对象的实际情况相契合，整体上展现了评估假设条件的合理性。
本次资产评估严格遵循国家相关法律法规及行业标准，采用了合法的评估方法，执行了必需的评估流程，所选取的评估参数既可靠又合理，最终得出的评估结果公正且客观。
本次交易的价格依据对标的资产的评估结果来设定，所定价格既公正又合乎情理，并未对公司的利益或股东的权益造成任何不利影响。
综上所述，本次交易所所选择的评估机构保持了独立地位，其评估的假设条件合理可靠，且评估出的价格公正合理。
（三）审计委员会书面审核意见
公司对保利香港控股进行了50%股权的收购，并按照持股比例承担了保利集团股东借款的本金及未付利息，这一行为构成了重大关联交易。根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规，公司需严格执行审议程序。在董事会审议过程中，涉及关联关系的董事应当回避表决。
本次交易采用现金方式完成，同时承担了股东的借款本金及未支付利息，交易金额依据第三方独立评估机构和审计机构出具的报告中的数额确定。评估和审计结果均公正合理，交易定价遵循市场规律，并未对上市公司的利益或股东的权益造成损害。
本次交易旨在逐步消除保利地产与保利置业之间可能存在的同业竞争，同时不断拓展保利地产业务的覆盖区域，加大经营规模和市场占比，从而加强公司在行业中的领先地位。
4、公司独立董事已为本次交易出具了事前认可声明。
审计委员会的关联委员选择不参与投票，而非关联委员则全体一致赞同，将相关议题提交至公司董事会进行讨论。目前，此议题还需经过股东大会的正式批准，那些与该关联交易存在利益关系的关联方，将自愿放弃在股东大会上对该提案进行投票的权利。
（四）有关部门批准情况
本次股权转让协议需获得国有资产监管部门的批准，并且自保利地产股东大会批准之日起正式生效；此外，此次交易还需在发改委和商务部进行备案手续。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除了日常的业务往来，在过去的一年里，公司与保利集团旗下相关实体进行的交易共有两次，总交易额达到了6,959.88万元。具体包括：（一）购入保利集团旗下保利建设集团有限公司拥有的重庆海航保利国际中心60、61层的房产，交易价格为6,359.88万元；（二）向保利集团旗下的保利（横琴）资本管理有限公司，根据持股比例进行增资，涉及资金600万元。
九、上网公告附件
（一）保利（香港）控股有限公司专项审计报告及财务报表；
保利（香港）控股有限公司需提交针对其对中国保利集团公司股东所借款项及其利息的详细审计报告。
保利房地产（集团）股份有限公司计划对股权进行收购，此收购行为涉及对保利（香港）控股有限公司所有股东权益的价值进行评估，并需提交相应的资产评估报告。
中信证券股份有限公司就保利房地产（集团）股份有限公司涉及的重大关联交易进行了详尽审查，并出具了相关核查意见。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
二一七年十二月一日
