文/姚雨工志成
【尽职调查】
尽职调查（DD）是指企业实施投资、并购、融资等重大经济活动时，投资者（买方）对目标公司的经营状况进行认真调查，评价目标公司的价值和质量公司（目标）。 风险。
在企业对外事务和企业并购中，需要对企业的历史数据和文件、管理人员背景、市场风险、管理风险、技术风险和财务风险等进行全面、深入的审查，并然后制作详细的尽职调查报告。
【房地产投资项目尽职调查概述】
所谓房地产投资项目尽职调查，一般是指投资者（或金融机构）在投资（或融资）房地产开发项目或进行房地产开发企业并购时进行的项目尽职调查。 一般来说，房地产投资项目的尽职调查主要包括以下几个方面：
企业概况调查（工商登记、股权结构、设立及血统变更、管理团队、累计发展项目、企业信用、实际控制人信用等）；
公司成立以来的财务状况调查（验资报告、审计报告、近期财务报告、账户明细、适用税种及纳税情况说明、公司盈利能力分析、公司偿付能力分析、或有负债分析等）；
企业法律状况调查（工商登记档案查阅、各类批准文件查阅、成立以来融资担保情况调查、诉讼情况调查、重要合同签订及履行情况调查等）；
拟投（融资）项目状况调查（开发项目背景、项目许可证审批状况分析、项目简要可行性分析、项目市场状况分析、项目SWOT分析、项目投资状况分析、项目建设状况分析、项目预期销售或商业模式及定价分析、项目淘汰分析、项目现状价值分析、项目抵押价值分析等）；
项目财务评估和风险评估（项目投融资分析、项目预期现金流分析、项目融资偿还现金流分析、项目财务可行性评估；项目内外部风险揭示分析、项目风险对策分析、重大事件提醒等。 ）。
在上述部分，客户有时会根据具体需要聘请注册会计师和律师进行专项财务尽职调查和法律尽职调查。 作为专业的房地产咨询机构，我们需要充分发挥专业优势，在进行普查的同时，重点考察拟投资（融资）项目的情况及相应的估值分析。
【房地产项目投资尽职调查要点简述】（从房地产咨询机构的角度）
下面主要从房地产咨询机构的角度，对房地产投资项目尽职调查各阶段的要点进行简要说明。
1. 初步接触
在接洽阶段，需要了解客户的主要需求，如：金融投资尽职调查、金融机构项目贷款尽职调查、项目并购收购前尽职调查、企业资产证券化业务等。不同的需求决定了尽职调查的方向和重点。 投资方向主要关注项目的运营能力、现金盈利能力和资金安全退出，融资方向主要关注。 重点是项目的现金流和偿付能力。 并购方向主要关注的是项目开发的后续可操作性以及并购的法律风险。 主要集中在资产证券化方向（多为房地产信贷资产证券化），是指将可创收、预期收益、到期提取资金等资产变现。
2.数据准备和收集阶段
明确了需求和客户关注的方向后，就该进入数据准备和收集阶段了。 一般情况下，需要收集不少于以下数据：
1、企业基本情况
企业合法商业营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开发企业资质证书、开户许可证、贷款卡、公司章程、验资报告、实际控制人及主要自然人股东身份证、公司简介（应包括历史沿袭、商业模式、公司优势、公司架构、项目开发业绩等）、高管介绍、历史开发项目清单（储备项目、已建项目、在建项目、名称、位置、用地面积、总建筑面积） ，并需介绍业务业态）分布、投资金额、项目进度、开业时间、销售交易、销售单价、历年处置情况、已实现收入等）。
2、企业财务信息
近三年审计报告及最近一期财务报表、最近一期主要账户明细情况、现有贷款情况说明（发生时间、贷款金额、类型、担保措施、还款情况、贷款机构、利率、企业对外担保情况（担保金额、融资机构、利率、还款情况、担保附加条件等）、各金融机构评级、公司未来三年现金流预测等。
3、企业法律信息
工商备案材料、公司或有负债情况说明、企业中国人民银行资信报告、实际控制人资信报告、诉讼情况说明（相关判决、执行及相关合同、票据等）、签署及签署情况说明主要合同履约等待。
四、投资项目信息
项目审批可行性研究报告、相关政府审批文件、环境影响评价报告、项目证书取得情况（建设用地规划许可证、国有土地使用证、设计方案、规划意见书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、预售许可证）、项目合同清单、项目投资状况清单（投资总额、已投资、未投资及相关证明）、项目建设状况（进度说明、监理报告）、项目销售状况（销售控制清单）、项目资金筹措情况状态描述、项目抵押情况说明（含评估报告）、项目预计销售（或经营）计划、项目预计现金流量预测等。
收集上述信息时，应注意核对相关政府文件、许可证、重大合同的原件。
3、现场考察及市场调研阶段
在收集信息的同时，尽职调查人员需要进入现场，根据不同专业分工进行现场调查，并与公司人员进行座谈，了解所需信息。 我们根据项目情况，对区域市场、同类竞品、市场净化、相关政府主管部门等进行研究，并形成相关结论。
4. 业务主管讨论阶段
此阶段需要对企业高层管理人员进行有针对性的访谈，重点关注以下几个方面：
1、企业决策层与执行层的衔接
要了解公司决策层的构成、决策的方式、决策层人员的专业经验和业绩以及执行层人员的任职经历、决策层和执行层人员的任职经历等。执行层是历史相关方，彼此之间、决策的执行、人事变动和相互合作。
2、企业财务管理
要了解企业财务负责人的工作经历、企业资金使用方式、资金来源渠道及稳定性、资金去向规范性、财务管理规范性、税务核算规范性、预售资金的使用、贷款资金的专项使用。 特殊情况、关联方资金结算、股东借款的使用及清偿等。
3、企业销售情况
需要了解公司的营销模式、营销团队、历史销售完成情况、销售团队构成及稳定性、销售回款情况、预期营销预测等。
4、审议企业其他重大事项
如公司内部企业文化建设、各项管理制度的执行情况、公司未来发展战略、专项项目设计、品牌展示、与政府的合作关系、区域优势、重要合同、与外部金融机构的合作等。
5、项目尽职调查报告撰写阶段
经过上述阶段并获得足够的信息后，您就可以进入尽职调查报告的撰写阶段。 完整的尽职调查报告必须使客户、潜在投资者和投资者能够提取足以做出初步决策的完整信息。 （包括企业投资和投资项目），至少应包括以下几个方面：
一、企业资本投资概况
包括公司设立、历史沿袭、股权结构、历史发展项目、高级管理团队、经营模式、核心竞争力、信用信息等。
这部分需要根据客户的意图具体分析。 例如，投资需求需要关注公司的盈利模式、核心竞争力、可持续盈利能力等。融资需求需要关注公司的财务实力和过往项目完成情况等。 而资金的使用、并购需求需要关注公司的资源储备和管理团队条件等。
2、拟投资项目概况分析
需介绍拟建房地产项目的选址、规模、审批程序、建设可行性分析等。
作为专业的房地产咨询机构，我们可以从专业的房地产开发建设流程的角度初步分析项目的可行性。
3、公司财务状况分析
需要对公司近三年的财务报表和最近一期的财务报表进行动态比较分析，重点关注公司以下账目明细：
1）流动资产存货科目包括开发成本和开发产品。 作为房地产投资或开发企业私募 房地产 尽职调查，其开发的项目成本大部分都计入这两个科目。 数据的合理性和连续性需要详细分析。 并根据具体项目进行分析；
2）应收账款和其他应收款分别反映公司主营业务和非主营业务房地产开发投资产生的债权。 要关注付款时间和实际收回情况，并结合上下游企业的相关合同进行分析，还要关注其他应收款的合理性和核算单位的相关性。 这部分付款能否实现，将直接影响企业的短期偿债能力。
3）长期投资主要反映房地产投资公司对外投资项目。 控股投资和非控股投资需要分开考虑，分析盈利和回收的可行性。
4）短期借款主要反映公司一年内的短期流动资金借款。 该账户的比例反映了公司的营运资金流动性。 如果比例过高，一般表明公司持续经营和资金管理能力不足，需要引起重视，但需要结合项目实施阶段具体解读。
5）预收账款主要为预售收入或意向金。 该账目在一定程度上反映了公司的销售状况，需要结合具体项目进行解读。
6) 对于其他应付款，需要重点关注该科目。 大多数股东借款、内部融资、关联方贷款等都会反映在该账户中。 需要具体解读并结合相关业务文件分析。 一些不规范的企业会通过更隐蔽的方式，通过更名的方式将民间借贷纳入这个账户。 对于金额较大的明细账目，需要仔细研究。
7）长期借款和长期应付款，主要占公司一年以上的长期借款和其他应付款，还需要重点关注，如利率水平、起止日期、担保方式以及长期借款的偿还状况，将直接影响公司的资金流向。
8）资本公积主要是企业在经营过程中因股东增资、股本溢价、价值重估以及法定财产增加而形成的公积金。 我们需要关注其核算金额的合理性和真实性。
除了分析上述科目外，还需要重点关注公司的以下财务指标：
1）利润指标
主要包括营业利润率、销售净利率、资本回报率、总资本回报率。 这四项指标从不同角度反映了公司的盈利能力，需要结合近三年的报表进行动态分析，以判断公司的可持续性。 盈利能力。
2）偿债指标
主要包括短期偿债能力指标（流动比率、速动比率）和长期偿债能力指标（主要分析资产负债率）。 偿付能力指标应根据不同企业规模、不同时期进行动态分析，如小企业的资产、负债等。 如果资产负债率超过70%，我们一般认为其偿债能力较差，风险较大。 但如果是有大型上市公司背景的大型企业，即使其资产负债率超过70%，我们仍然会认为风险可控，因为不同企业的融资渠道和资金来源的稳定性各不相同。大大; 此外，金融市场的监管政策也会对该指标产生较大影响。 我们需要根据内外部环境的动态进行综合分析。
此外，您还需要了解公司所在地区适用的税收政策和税率。
4、拟投资项目分析
这部分属于专业房地产咨询机构重点关注和体现专业性的板块。 这部分的内容应包括以下几个方面：
1）项目背景分析，包括从国家层面到项目所在省市政策的综合分析；
2）项目市场分析，根据项目具体业务动态，分析区域内房地产市场及细分业务市场分析；
3）项目定位分析和SWOT分析。 需要根据项目所属区域的同类竞品、供需状况、购买力分析等综合判断项目的市场定位和合理性，并进行SWOT分析（优势、劣势、机会）等）的项目。 威胁）;
4）项目可行性分析。 本次可行性分析主要包括建设单位可行性分析（资质、开发能力、法律程序）、立项审批、许可规划审批、环境影响评价等；
5）项目市场定价及销售策略分析。 根据细分市场的竞争产品情况综合分析项目的核心竞争力和定价策略，以及根据市场发展趋势的动态销售策略和销售模式，需要根据真实的市场情况认真分析。 可行性和预期的未来可操作性；
6）项目的工程管理和进度管理分析，结合预定的交付标准，对项目的工期和进度控制进行分析；
7）项目投资及筹资分析。 依据公司财务及可行性研究报告，综合分析公司项目总投资及投资状况，综合判断数据的合理性、客观性，结合公司募集资金情况对项目进行分析。 资金缺口及建设资金投入计划； 根据投资情况编制整个项目的现金流量表（如涉及融资，也可单独编制偿债现金流量表）；
8）对项目现状进行估值分析（或抵押品估值分析），结合专业评估师的估值分析私募 房地产 尽职调查，评估项目当前价值和预期开发后价值，综合分析其市场价值； 若出于融资考虑，需对抵押物进行抵押估值；
9）项目财务评估可结合尽职调查的需求方向，对项目在投资期、生命期、融资期进行财务评估和测算，判断其财务净现值、内部收益率、动态投资回收期等指标，并可根据需要进行敏感性分析、盈亏平衡分析。
5、项目尽职调查结论及风险揭示
基于上述企业层面、管理层面、项目层面、财务层面、法律层面的定性和定量分析，结合尽职调查人员的专业能力，我们为项目提供专业的尽职调查结论，揭示项目的内外部风险，并提出合理的规避建议和预防措施。
作者简介：姚宇
注册房地产估价师、土地估价师。
作者简介：龚志成
注册房地产估价师、土地估价师。
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