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随着我国房地产市场的稳步发展，房地产开发商的拿地模式日趋多元化。股权收购因其操作相对简单、当前税收压力较小，已成为房地产行业获取土地的主要方式。为了最大程度地了解项目、规避风险，开发商往往要求律师对目标公司和目标项目进行法律尽职调查，并要求会计师介入进行财务尽职调查。法律尽职调查作为律师重要的非诉讼业务，在房地产企业股权收购领域发挥着至关重要的作用。
从委托律师进行法律尽职调查的目的来看，主要有两种情况：
首先，客户对目标公司进行了较为详细的调查和了解，法律尽职调查文本只需会同客户业务部门报送至客户公司系统，取得股东或集团公司的同意即可收购交易。
其次，客户对目标公司的了解不够，需要法律专业人士对目标公司进行调查。律师的尽职调查结果将为后续交易提供重要参考。
本文探讨第二种情况。分析房地产项目股权收购法律尽职调查如何关注重点。
文字|海浦睿诚律师事务所季超凡律师
充分沟通并理解尽职调查的目的
笔者参与过多个房地产股权收购的法律尽职调查项目，客户对于收购目标公司的目的各有不同。有的是根据目标公司的发展资质来收购；其他人根据目标公司的土地开发价值收购目标公司；有的根据目标公司的信用评级收购目标公司，获得目标公司的外壳，获得项目融资。
了解收购的目的和合作的背景非常重要。对于律师来说，尽职调查清单的出具、尽职调查计划的撰写以及尽职调查的重点都与合作背景密切相关。
▲ 如果尽职调查的目的是获取目标地块，则尽职调查清单和尽职调查计划包括收购情况、现状、权利限制、现有证书、与总承包商的合作情况（如有）、开发情况是本次尽职调查的重点，内外部调整都是围绕这个重点进行的。
▲ 如果目的是获取目标公司部分股权，则只能作为目标公司股东获得投资收益。此时，目标公司的债权债务状况、目标土地的开发水平、目标公司的诉讼参与情况、目标公司所在地的房地产开发及销售政策等，就变得极其重要，成为衡量目标公司的重要依据。本次尽职调查的重点。
集中精力房地产尽职调查报告，了解目标公司和目标土地的主要问题。
法律尽职调查是一项综合性工作。律师的尽职调查流程和尽职调查报告将涉及目标公司的设立、历史、现状、资产、债权债务、诉讼状况等。但除了全面之外，我们还需要有重点。这个重点或许是本次交易能否顺利进行的关键。
当我们收到客户的尽职调查任务或拟定的委托时房地产尽职调查报告，我们需要了解目标公司的现状。在尽职调查业务中，客户往往在前端就对交易和目标公司形成了一些意见。这时，我们需要与客户进行沟通和讨论，并在这个过程中初步总结出尽职调查的要点（类似于诉讼案件中的争议焦点）。
例如，当我们收购一块尚未完全开发的土地时，我们会调查已开发面积、已出售的房产、后续土地开发是否需要改变规划、调整容积率、红线等。项目用地的线路、周边土地开发情况、房地产开发高度等均可调查。
再比如，当我们获得一块被司法扣押的土地时，我们需要对权利限制进行全面调查，有多少次扣押，有多少次司法扣押债权，利息如何计算，债权人人数、法院的处理意见。这些都将成为影响本次交易考虑的主要依据。
对存在的主要问题及早了解、集中排查
如上所述，在尽职调查的前期，我们已经了解了本次尽职调查的相关要点。这种理解最终体现在我们提供的尽职调查清单、尽职调查计划和工作计划中。
工作安排主要从以下几点入手：
一是合理配置尽职调查人力。内部和外部调整都围绕人员和工作精力等关键问题进行。
二是分析尽职调查情况，找出并纠正缺陷。对遗漏问题或不清楚的情况，进行补充调查，并对目标公司实际控制人进行约谈。
三是分析关键问题，形成初步书面报告。
四是针对发现的问题提出有针对性、切实可行的建议。
有针对性，注重尽职调查文本中的分析和建议
尽职调查文本的布局模式有多种。海浦睿诚建设房地产尽职调查小组初步尽职调查报告正文主要内容按以下顺序排列：公司基本情况、发现的问题、法律分析、法律意见书。
具体从目标公司的基本信息及相关牌照、资质、股权结构、组织架构、历史沿革、资产状况、债权债务状况、重大业务合同状况、诉讼及行政处罚情况、知识产权及专利技术状况等方面入手、人力资源管理状况（相关内容会根据尽职调查项目的不同情况增加或减少）用于列出尽职调查状况、提出问题、发表结论或意见。
此类模板的优点是其稳定性。大多数房地产股权收购的尽职调查文件都可以按照这个模板来撰写。缺点是缺乏重点。对于客户，尤其是打算收购股权的开发商的决策者来说，呈现给他们的东西一定要有重点，这样才能节省时间，提高效率。
我们现阶段使用的尽职调查文本的主要部分按照以下顺序编辑：重大问题发现、法律分析、解决方案，然后是尽职调查文本的常规模块。文本内容侧重于法律分析和解决方案，同时弱化或减少目标公司基本情况的篇幅。做到客户懂问题、懂分析、懂方案。
对关键问题的集中分析是完整尽职调查报告的核心部分。基于此，尽职调查律师将在尽职调查的前提下向委托人出具可行、可信、可靠的法律尽职调查报告。
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