“合金黄金”公众号将推出“房产实战”系列文章。 本文是该系列的第一篇：《非标房地产信托实务入门系列（一）》。
不规范的房地产信托运作实务（一）
非标房地产信托的基本架构
1. 基本交易结构框架图
图1 非标房地产信托基本交易结构框架图
2. 参与者及其各自的需求
1. 投资者/信托计划受托人
根据信托行业相关法律法规，信托计划的投资者必须是合格投资者（注[1]）房地产信托案例，一般分为自然人投资者和机构投资者。
投资者的主要需求包括：信托产品的安全性、信托收益率、信托期限、收益分配频率等。其中，自然人更关注信托产品的盈利能力（资管新规打破刚性兑付）对投资者教育要求较高），而机构投资者专业知识较强，对信托产品投资标准的了解有限。 法律合规性、风险控制措施、盈利能力各有偏好。
2. 信托公司/信托计划受托人
信托作为一种间接融资方式，充当了资金与资产之间的桥梁。 信托公司作为整个交易结构中的受托人、贷款人/投资人、抵押权人等角色，为委托人的利益管理、使用和处分信托财产，并因此收取信托报酬。
信托公司的主要需求包括：项目必须满足公司准入标准（主体准入、区域准入），包括法律合规和风控要求； 收取信托报酬； 后续管理要求； 考虑管理半径和风险应对和解决能力，要求在能力范围内开展业务。 总而言之，它是：有利可图且能够长期增长。
3. 企业/融资主体
非标准房地产信托交易结构中，信托资金的使用者一般为项目公司（房地产公司的管理层一般为集团公司-区域公司-项目公司。
企业的主要需求包括：更大的资金规模、更低的成本、更灵活的条款（如设定提前还款条款等）、提早支取时间、更少的资金占用、配合存款释放等。 企业的需求是综合性的，不同主体不同阶段对资金需求的侧重点有所不同。
4、其他参与主体：代理银行、监管银行、托管银行、律师事务所等。
（一）代理银行：代理销售信托计划的银行。 目前，对于实体强、规模大的优质项目，多采用信托公司+银行的合作模式，有利于充分发挥各自优势。 但与信托自售模式相比，银行审批标准往往与信托公司不完全一致（如白名单、地区准入限制、房贷利率、目标偏好等审批条件差异），审批级别较高（一般是总行），整体审批时间较长（银行一般要求信托公司出具审批文件才开始审批），产生代理费用。
（2）资金监管银行：包括根据信托公司的协议或指令执行资金监管，资金监管银行主要关注期间资金监管能力以及执行指令的配合程度等。
（三）托管银行：以专门账户管理信托资金的银行。
（4）律师事务所：对信托计划的合法性、合规性发表独立意见。
非标准化房地产信托计划是将各参与者的不同需求统一为具体的、可执行的计划并付诸实施。 该计划有一个框架，但并不是唯一的。 综合考虑、灵活调整，将大大增加项目成功的可能性。
3、标的基础资产的分类
1、普通住宅/商业住宅（少量商业建筑）
信托公司介入房地产项目的主体资产。 基本模式是信托公司向项目公司发放信托贷款。 信托资金用于标的项目的开发建设，通过增加一定的担保措施来增加信用，提高信托计划的安全性。 还款的主要来源是项目销售收入。
2.商业物业（如酒店/写字楼）
与住宅相比，商业地产的收益稳定性较差（如价格、租金等），处置周期较长，处置也较为不便（由于物业针对特定对象，处置周期长，成本高）。高）。 而且，大部分区域中心的写字楼供应超过需求，商业地产并不是信托公司喜欢的目标资产。 我们可以审慎介入一些优质主体的优质商业地产，同时努力增加优质抵押品作为增信手段。
此外，商业地产也属于保险投资范围。 在获取优质资产时，可以考虑与保险资金合作。
3. 别墅
别墅的特点是客群相对较小、总价较高、销售周期较长。 对于固定期限的信托产品，主要还款来源不确定性较大，简单别墅项目需谨慎。 干涉。
对于普通住宅/别墅并存的项目，可以考虑针对不同业态定制不同的房贷利率，并建议根据普通住宅的进度控制还款节奏，避免后期品质下降的风险。抵押品。
4、其他：安置房/保障性住房、收入权、购房尾款等。
（1）安置房/经济适用房：此类项目一般有特殊政策，或由政府根据进度回购，或针对特定人群限价出售（如人才住房、限价经济适用房等）住房）。 与普通住宅的主要区别在于：第一还款来源是政府资金或特定人群购买，因此考核销售收入的重点变成政府的支付意愿和能力，以及特定人群的购买意愿和能力。的人； 项目具有一定的民生属性，如安置房涉及周边众多拆迁户的搬迁，政府往往有较强的支付意愿，而限价房因销售价格大幅上涨，往往供不应求。低于周边地区普通商品房价格； 处置的可能性不同，因为涉及民生项目，如果原开发商因某种原因无法完成项目开发，权利人往往无法单独处理该项目，需要在开发商的协调下解决。政府，周期不确定。
(2) 收入权
常见的包括特定资产收益权、财产收益权、应收账款收益权等，通过投资+回购模式向项目公司提供资金。 选择收益权的原因往往包括： 1）信托财产的交付需要信托。 产权转让手续、所有权转让（如房产转让需要登记手续）往往伴随着高额税费，因此所有权中的收益权成为投资的目标载体； 2）本模式采用投资+回购融资模式，非信托贷款； 3）其他原因。
（3）购房尾款融资
购房尾款融资的主要原因是银行抵押贷款额度紧张，导致抵押贷款时间较长。 房地产企业因资金回笼需要和节点考核压力，将已完成抵押贷款、等待贷款的资产打包出售。
主要关注：购房余额融资资金的使用（合规）； 资产多元化的处理（多元化资产可以通过交易对手体系内的保理公司等实体进行汇总/可控）； 标的资产的有效性确认问题（确认投资标的，并同意交易对手需要通过协议置换不合格资产）； 还款资金归集和划拨（还款资金监管）。
4、必须满足的合规要求
1、土地缴费
（1）中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知——银监办发[2008]265号，其中对土地支付和土地储备贷款作出规定：
1）严禁向房地产开发企业发放流动资金贷款。 严禁以回购承诺购买房地产开发企业资产等变相发放流动资金贷款。 严禁向房地产开发企业发放贷款支付土地出让金。 要严格防止建筑企业、集团公司等将流动资金贷款用于房地产开发。
2）充分认识土地储备贷款风险，审慎发放土地储备贷款。 政府土地储备机构贷款应当以抵押贷款形式发放，购买的土地应当具有合法的土地使用证。 贷款金额不超过被征用土地评估价值的70%，贷款期限不超过2年。
（2）关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知——银监办发[2010]54号，其中对土地储备贷款的规定：
信托公司不得利用信托资金发放土地储备贷款。 土地储备贷款是向借款人发放的用于土地收购和土地初步开发整理的贷款。
2. 432要求的相关规定
（1）关于进一步加强房地产信贷管理的通知——银监发[2006]54号，关于432号的规定：
严格执行相关信贷管理规定，规范开发贷款行为。 各银行业金融机构要扎实做好房地产贷款“三把关”工作，全程监控开发商项目资本金及其变动情况，严禁向资本金比例低于35%（不含经济适用房）、“四证”“对不符合贷款条件的房地产开发企业，我们不会发放贷款。” 合理确定贷款期限，严禁以流动资金贷款名义发放开发贷款。 对于囤积土地、住房、扰乱市场秩序的开发企业房地产信托案例，要严格限制新增房地产贷款。 防止开发企业利用分拆项目、滚动开发等手段获取房地产贷款。
（2）中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知——银监办发[2008]265号，关于432号的规定：
严禁向未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证（“四证”）的房地产项目发放贷款。 严禁在投资或预售商品房中附加回购承诺，通过购买等方式提供间接房地产贷款。 申请信托公司贷款（包括回购承诺投资、商品房预售回购等形式的间接贷款）的房地产开发企业资质应不低于颁发的房地产开发二级资质经国家建设行政主管部门批准，开发项目资本金比例不得低于35%（保障性住房除外）。
（3）中国银监会关于支持信托公司创新发展有关问题的通知——银监发[2009]25号，关于432号的规定：
1）未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证（“四证”）的房地产开发项目不得发放贷款，但信托公司最近一年监管评级为2C级（含）以上，经营稳定，风险管理水平良好，可向取得国有土地使用证、建设用地规划许可证的房地产开发项目发放贷款、建设工程规划许可证（“三证”）。
2）申请贷款的房地产开发企业或其控股股东资质应不低于国家建设行政主管部门颁发的房地产开发二级资质，但发放贷款的信托公司具有监管评级最近一年的经营状况为2C（含）及以上，且经营状况异常为经营稳定、风险管理水平良好的企业。
3）申请贷款的房地产开发项目资本金比例不得低于35%（保障性住房除外）。
信托公司以投资加回购承诺方式间接融资房地产开发项目，适用前款规定。
（4）关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知——银监办发[2010]54号，关于432号的规定：
对监管评级2C（含）及以上的信托公司停止执行《中国银监会关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发[2009]25号）第十条、稳定运营和良好的风险管理水平。 房地产开发项目贷款的例外情况是，信托公司发放贷款的房地产开发项目须符合以下条件：“四证”齐全、开发商或其控股股东具有二级资质、项目资本金比例满足国家最低要求。
（5）《国务院关于调整完善固定资产投资项目资本金制度的通知》——国发[2015]51号，关于房地产开发项目资本金比例的规定：
保障性住房和普通商品住房项目20%不变，其他项目由30%调整为25%。
表1 房地产信托法律合规规定汇总
项目
要求
四张证书
国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证
开发资质
开发商或其控股股东具备二级资质（100%控股项目公司的控股公司也可具备二级资质）
资本比率
保障性住房和普通商品住房项目20%不变，其他项目由30%调整为25%。
其他
信托公司不得利用信托资金发放土地储备贷款
房地产开发企业不得发放用于支付土地出让金的贷款。
严禁以流动资金贷款名义发放开发贷款
严禁向房地产开发企业发放流动资金贷款
严禁以回购承诺等方式购买房地产开发企业资产等变相提供流动资金贷款。
要严格防止建筑企业、集团公司等将流动资金贷款用于房地产开发。
l 合规小案例：
l 小案例1：某企业A经营范围包括批发零售、房地产开发、投资等，A公司向信托公司申请流动资金贷款。 是否合规？
l 简短案例2：建筑公司B申请经营贷款。 能做到吗？
3、资金需求的合理性
信托产品的规模需要满足项目资金需求的合理性。 首先，该项目必须是盈利项目，那么单个项目的融资上限不得超过总投资额，扣除土地出让金或自有投资，以较高者为准，现有融资和计划回报投资。 金秤后的金额。
4. 程序的重要性
信托项目报告程序的重要性。 贷款前必须完成相关监管报告程序。 严禁未履行监管报告程序并获得监管批准而发放信托贷款。
