1、结构性基金
基本要素：
基金结构：上市公司出资为基金下层，投资机构出资为夹层（或中间层），投资机构负责筹集优先资金。
上市公司通过以下方式实质性参与或主导基金投资决策（见上图中红色虚线）：
1）设立控股子公司作为GP，
2）控股子公司与投资机构双重GP运作，或双方共同设立投资公司作为GP；
3）投资机构担任GP，但上市公司拥有否决权。
收益分配顺序一般为：1）优先资本本金及收益，2）夹层本金，3）次级本金，4）基金管理人本金，5）剩余投资收益由次级基金按一定比例分配。 、夹层和基金管理人配置。
增信措施：
1）上市公司或其主要股东为优先资金提供资金保证和收益承诺；
2）上市公司承诺收购所投资项目，
3）投资项目收益权质押
期限：一般2-10年，主流5-6年。
退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般认为上市公司拥有优先购买权。 所投项目通过资产注入进入上市公司体系，基金退出。 退出方式可以是现金、现金+股票、或者股票（见上图虚线）。
管理费：市场主流管理费为2%。
投资形式：主流的操作方式有两种：
1）分期出资，并在一定期限内缴纳相应比例的出资；
2）承诺根据基金投资进度对项目进行投资和资助。
投资领域：为上市公司“量身定做”，一般针对上市公司产业链上下游或上市公司拟进入的新兴战略业务。
投资决策：一般以上市公司为主。
案例一：东湖高新（600133）与光大资本共同发起设立产业投资基金
结构性基金
东湖高新出资3亿元作为附属基金。
光大资本出资3亿元作为中间（夹层）基金。
光大金汇投资负责募集优先资金18亿元。
光大资本100%控股的光大创投担任基金GP。
基金规模：24亿。
期限：3年（投资期2年，退出期1年）。
退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。
收益分配：按照先返还资本，后分配利润的原则，分配顺序如下：
1）当优先资金到期时，一次性收回投资本金。
2）优先基金获得固定收益：年化收益按投资本金不超过7.8%计算，
3）夹层基金收回投资本金，
4) 劣质资金收回投资本金，
5）基金管理人收回投资本金，
6）剩余投资收益按照80%：20%的比例分配给劣质基金和夹层基金。 基金经理不分享超额收益。
管理费：不高于市场平均水平。
出资方式：承诺出资制下，投资者认缴的出资额将根据基金投资进度分期缴纳。
案例2：暴风科技（300431）与中信资本共同发起设立海外并购基金
优先考虑的是平安信托的产品，占基金总规模的75%，是主要的基金提供者，预计年化回报率为11%。 次之的是暴风科技和春信奋进，分别占基金总规模的10%和15%。 在收入分配中，优先阶层的超额收入90%属于从属阶层；
暴风科技大股东冯鑫为整个基金提供最低回报保障；
春新奋进和中信资本（深圳）均为中信集团旗下子公司
基金规模：6.84亿
持续时间：2年
退出通道：
一是基金持有特定企业股权满一年后，与暴风科技换股，并在二级市场出售该股份或提取现金；
二是等待具体企业在美国资本市场上市后退出，预计未来两年独立上市；
三是通过协议转让方式出售股权。
基金收益分配顺序：
1）优先资金本金及收益；
2）超额收益中，优先级超额收益中90%属于劣等级，暴风科技、春信奋进按照投资比例获得浮动收益。
交易安排：一是以有限合伙形式设立并购基金。 然后，将资金转移出境，在避税天堂开曼群岛设立特殊目的工具（SPV），以获得目标公司的股权。 暴风科技随后将向基金发行股票或支付现金购买基金持有的目标公司股权。 最后，通过证券交易所退出或通过在美国股市上市的特定公司退出。
2. 非结构性基金（或固定基金）
基本要素：
基金结构：由上市公司与其他机构共同出资，无优先顺序之分。 基金会一般都有开放期，根据基金的发展情况和潜在项目的投资进度，GP可能会进行外部投资或向上市公司或机构增资。
收入分配的顺序一般为：
1）合伙人累计实缴出资按照出资比例返还，直至各合伙人收回全部实缴出资；
2）为了支付合作伙伴偏好的投资回报，通常会设定一个门槛回报率。 在达到门槛回报率之前，GP将按照合伙人的投资比例将基金的全部收益分配到每个合伙人的账户中。
3）向普通合伙人支付管理报酬：合伙人累计实缴出资的内部收益率超过阈值收益率后，按基金总收入的20%分配给普通合伙人，剩余部分按实际出资比例分配给各合伙人。 。
期限：一般2-10年，主流5-6年。
退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般认为上市公司拥有优先购买权。 所投项目通过资产注入进入上市公司体系，基金退出。 退出方式可以是现金，也可以是现金+股票，也可以是股票（见左边虚线）
管理费：市场主流管理费为2%
投资形式：
主流的操作方法有两种：
1）分期出资，并在一定期限内缴纳相应比例的出资；
2）承诺根据基金投资进度对项目进行投资和资助。
投资领域：为上市公司“量身定做”，一般针对上市公司产业链上下游或上市公司拟进入的新兴战略业务。
投资决策：一般由上市公司主导
案例一：苏宁云商（002024）发起设立产业并购基金
该基金计划募集资金50亿元，首期规模20亿元。 苏宁电器、苏宁云商分别认购14.8亿元、5亿元，GP苏宁鼎元投资认购2000万元。 随后，基金普通合伙人将根据基金发展情况和潜在项目投资进展情况，向外部投资者募集资金。 公司也可在完成相应审批程序后对基金增资或参与子基金的后续募集。 外部投资者可以通过直接向基金增资或组建子基金的方式参与。
基金规模：50亿，首期20亿
期限：6+1年（投资期4年，退出期2年，基金续展期经合伙人大会批准可延长1年）
管理费：2%
基金收益分配机制：分配顺序如下
1）分配给各合伙人，直至各合伙人获得全部累计实缴出资；
2）分配给有限合伙人，使每个有限合伙人以其全部累计实缴出资获得8%的年化收益率；
3）基金投资年化收益率在8%至10%之间的部分分配给普通合伙人；
4）上述分配后的剩余部分，80%按实际出资比例分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
风险承担：各合伙人按照其认缴的出资比例承担基金发生的损失和费用。 有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金风险承担责任，普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。 。
3、上市公司与产业并购基金之间的资本运作渠道
基本要素：
运作逻辑：产业基金负责寻找、筛选、投资或收购符合上市公司产业发展战略的项目。 产业基金投资后将与上市公司合作进行业务整合和管理，并适时通过资产注入纳入上市公司体系。 里面。
退出方式：一般来说，对于被投资项目，上市公司优先收购，上市公司收购是主要的退出方式（见左表）。 退出时，上市公司支付现金，或现金+股票，或股票。 通过此，产业基金实现一级市场投资收益，上市公司获得优质资产注入，提升公司价值。
典型案例：天堂元金收购益和堂
2013年1月，晶鑫药业宣布拟与浙江天堂硅谷股权投资公司、浙江元锦投资公司合作发起不超过10亿元的产业并购基金，其中浙江元锦投资将认购10% -20%，天堂硅谷投资500万，天堂硅谷负责向外部投资者筹集剩余资金。
2013年10月，晶欣药业发布公告称，浙江天堂硅谷源进创业投资合伙企业与广东益和堂药业有限公司原股东方乐耀、刘建雄签署协议，收购广东益和堂全部股权根据《药业有限公司协议》，天堂元金以1.2亿元收购益和堂100%股权。
2015年1月，晶欣药业在《投资者关系纪要》中表示，“益和堂去年通过了新版GMP认证，销售额大幅增长房地产并购基金模式，预计今年将实现较快增长”。
2016年3月，晶欣药业在2015年度业绩说明会上表示，益和堂现阶段仍在进一步培育中，公司将适时实施并购。
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